交易概况 - 公司拟12.8亿元购买碧橙数字100%股权，扣除评估基准日后现金分红3000万元[6] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超8.3亿元[7] - 发行股份购买资产发行对象为标的公司全体16名股东[9] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年1月16日，发行价8.3元/股[10] 估值与对价 - 截至交易基准日，标的公司全部股东权益评估价值为13.117392亿元[11] - 刘宏斌等所持股份对应碧橙数字现金分红后整体估值为13.843431亿元[12] - 利欧股份等其余交易对方所持股份对应碧橙数字现金分红后整体估值为11.2亿元[12] - 交易中刘宏斌转让股权比例为20.1159%，对价2.7847364123亿元[12] - 冯星转让股权比例为17.3685%，对价2.4043983897亿元[12] - 杭州橙祥转让股权比例为16.4227%，对价2.2734626788亿元[12] - 公司拟以发行股份及支付现金结合支付交易对价，现金对价4.48亿元，股份对价8.32亿元，总对价12.8亿元[14] 股份发行 - 本次交易发行股份数量为1.00240954亿股，不考虑配套募集资金时占发行后公司总股本的11.07%[15] - 兴富新兴因本次交易取得的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让，其他交易对方自股份发行完成之日起12个月内不得转让[19] 业绩补偿 - 补偿义务人承诺标的公司2025年度净利润不低于0.9亿元，2026年度不低于1.08亿元，2027年度不低于1.25亿元[24] - 若标的公司3年累计净利润低于3.23亿元，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分以现金补偿[26] - 超额业绩奖励金额为（累计实现净利润－累计承诺净利润）×50%，若超交易总对价20%则调整为20%[29] 配套资金 - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[35] - 募集配套资金拟44800万元支付合并对价，38200万元补充流动资金，补流比例不超总额50%[37] 交易进程 - 2025年1月2日发布筹划交易停牌公告[49] - 2025年1月14日召开相关会议审议通过本次交易预案并签订框架协议[50] - 2025年2 - 6月分别披露本次交易进展公告[50] - 2025年6月26日召开相关会议审议通过重组报告书草案并签订相关协议[50] 交易合规 - 本次交易相关议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过[52][55][56][57] - 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告[53] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[53][54][55] 其他事项 - 杭州橙祥所持标的公司16.42%股权存在质押，承诺交割前解除[47] - 董事会定于2025年8月25日召开2025年第二次临时股东会[69]