交易概况 - 公司拟12.8亿元发行股份及支付现金购买碧橙数字100%股权[4][5] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集不超8.3亿元配套资金[6] - 发行股份购买资产发行对象为标的公司16名股东[8] 交易定价 - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年1月16日，价格8.3元/股[10] - 标的公司全部股东权益评估值13.117392亿元，扣除分红后交易价12.8亿元[11] - 募集配套资金股份发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[6] 支付方式 - 现金对价4.48亿美元，股份对价8.32亿美元，总对价12.8亿美元[15][16] - 发行股份数量1.00240954亿股，占发行后总股本11.07%[17] 股份锁定 - 兴富新兴6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[20] - 承担业绩补偿义务交易对方锁定股份逐年解锁，比例为30%、30%、40%[20] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于0.9亿、1.08亿、1.25亿元[23] - 若3年累计净利润未达承诺90%，补偿义务人按公式补偿[24] - 业绩承诺期届满后4个月内进行减值测试，减值则另行补偿[24][25] 资金用途 - 募集配套资金4.48亿支付合并对价，3.82亿补充流动资金[34] 关联与重组 - 交易后刘宏斌等持股超5%，构成关联交易[38] - 成交金额12.8亿美元，构成重大资产重组[41] 交易进程 - 2025年1月2日发布停牌公告，1月14日通过预案并签框架协议[47] - 2 - 6月多次披露进展，6月26日通过重组报告书草案并签协议[48] 程序合规 - 公司已履行现阶段法定程序，程序完备合法有效[49] - 董事会多议案均3票同意通过，独立董事专门会议于6月26日召开[50][68]