北京市时代九和律师事务所 关于广州海鸥住宅工业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：广州海鸥住宅工业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京 市时代九和律师事务所(以下简称"本所")接受广州海鸥住宅工业股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所包林、张有为律师（以下简称"本所 律师"）出席了公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"） 及出具本法律意见书。 本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 本法律意见书仅用于为公司 2023 年第一次临时股东大会见证之目的，不得 用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作 ...

公司整体情况 - 公司以成为内装工业化最佳部品部件及服务提供商为愿景，布局卫生洁具、装配式整装等全产业链业务 [1] - 2023年11月9日14:00 - 15:30，浙商证券对公司进行特定对象调研，公司董事长陈巍和董事会秘书王芳接待 [1] 装配式整装业务 - 拥有有巢氏和福润达两大品牌，嘉兴一个智造基地，产品覆盖SMC、彩钢板、瓷砖型等类型 [1] - 整装卫浴产品采用新型高科技材料，有快速安装等优点，公司参编多项行业标准，苏州有巢氏参与制定国家标准GB/T 13095 - 2021《整体浴室》 [1] - 公司是广东省第二批装配式建筑产业基地，获装配式建筑优秀企业银奖，拥有首批CABR建设工程产品认证证书，定制整装卫浴生产能力建设项目获市级立项，福润达被认定为青岛市专精特新中小企业 [1] - 业务定位整体服务，开拓战略客户，推进集采平台入库，以保障房整装等为主开拓业务，以材料和工法突破升级产品，通过信息化、数字化项目赋能提升运营效率 [2] 冠军磁砖业务 - 提供整屋全岩方案，打造岩板生产、销售交付一体化，采用一流设备，设计紧跟潮流，可进行岩板深加工 [2] - 2023年4月开展精英特训，潭州展入选推荐品牌，10款产品获沸腾质量奖，5月获第19届陶瓷卫浴新锐榜国潮精品和年度影响力品牌优秀奖，6月上海展展示完备体系和岩板应用能力 [2] - 坚守品牌理念和精神，践行绿色瓷砖品牌愿景，通过信息化项目赋能品牌运营 [2] 浴缸陶瓷类业务（四维卫浴） - 采用品牌中心和制造中心独立运营管理模式，对智能产品升级，引入定制，满足多样化需求 [2] - 整合集团供应链资源，由经验丰富团队护航“全卫高端定制”，启动“定制终端帮扶”计划 [2] - 全卫定制采用先进工艺和材料，提供多种风格款式，实现自动化、智能化服务，满足个性化需求 [2] - 重建品牌运营团队，迁至广州，新增定制事业等组织，通过线上线下宣传提升品牌影响力 [3] - 推进三精两化落地，强化模具开发应用，上线MES可视化系统，多项产品获绿色建材认证，完成ISO9001体系审核，获印尼认证审核 [3] 定制橱柜业务（雅科波罗） - 业务上开发意向客户，提升业务渠道和销售规模 [3] - 产品上推进门墙柜一体化整家定制产品落地，提高客单值 [3] - 运营上推进三精两化战略，完善运营流程，重构供应链价格审批流，建立物料周转率考核机制，实施成品库存预警管理，重建组织架构 [3] 智能家居板块（珠海爱迪生） - 依托自有品牌，专注暖通智能控制等产品研发、生产与应用 [3] - 拥有研发中心，获多项科技成果，产品通过多项国际和专业检测机构认证，具有节能等优势，销路遍及欧美发达国家 [3] - 为新三板创新层非上市公众公司，拥有国家高新技术企业等称号 [3]

公司概况 - 证券代码：002084，证券简称：海鸥住工，编号：2023-017 [1] - 投资者关系活动记录表 [1] - 参与机构：深圳市惠通基金管理有限公司 [1] - 时间：2023年11月6日，14:00-15:00 [1] - 地点：公司会议室 [1] - 接待人员：董事长陈巍先生、董事会秘书王芳女士 [1] 整装卫浴业务 - 拥有有巢氏和福润达两大品牌，一个智造基地，产品类型覆盖SMC、彩钢板、瓷砖型等 [1] - 采用标准化、工业化生产，现场干法施工工艺 [1] - 产品具有安全健康、整齐美观、绿色环保、迅速安装等优势 [2] - 积极参与香港、佛山、上海、杭州、广州等医院的建设 [2] - 2023年定位整体服务，积极开拓战略客户，推进集采平台入库 [2] 行业标准与认证 - 参与制定多项行业标准，包括《装配式内装修技术标准》、《百年住宅建设设计规程》等 [2] - 苏州有巢氏参与制定国家标准GB/T 13095-2021《整体浴室》已发布实施 [2] - 荣获装配式建筑优秀企业银奖，拥有中国建设科学研究院颁发的首批CABR建设工程产品认证证书 [2] - 福润达被认定为青岛市专精特新中小企业 [2] 业务发展与战略 - 受房地产行业下行及苏州工厂迁址，公司对装配式整装事业进行了重构和整合 [1] - 实现“两个品牌+一地制造”的运营模式，提高装配式整装业务的运营效率 [1] - 通过信息化、数字化项目赋能，整合销售及工厂端供应链及技术端口，有效提升整体运营效率 [2]

越南工厂发展情况 - 支持越南工厂建设，发展铜、锌合金零件全制程整组配套服务，推动外购及自制零件模组化率，提升整组产出规模 [2] - 通过自动化、数字化、信息化构建统一标准，以精益化思维构建品质系统，落实精益化管理 [2] - 建立标准产线，开发自动化设备，推动自动化产线落地 [2] - 落实验厂、转产、构建品质体系、实验试验能力以及供应链开发等项目计划 [2] - 鼓励人才短期外派支援，培养越籍干部及员工，降低外派成本 [2] - 推动IAPMO产品认证、SA8000企业社会责任管理体系认证、ISO17025实验室管理体系认证，构建模具设计制作能力 [2] - 在RCEP地区越南投资建厂，实现中国工厂服务内销及欧洲市场、越南工厂服务美国市场以及未来RCEP成员国的布局 [2] - 借助一带一路政策和RCEP协定，助推“一地设计多地制造”长期发展战略落地实施 [2] 整装卫浴介绍 - 装配式整装业务拥有有巢氏和福润达两大品牌，一个智造基地，有大吨位压机全覆盖，智能化SMC、彩钢、瓷砖生产流水线，产品类型多样，应用行业广泛 [2][3] - 秉承“关爱有家”品牌主张和“安全、专业、人性化”核心价值，创造适合家庭成员的产品 [3] - 整装卫浴产品颠覆传统装修模式，采用标准化、工业化生产，现场干法施工工艺，具有多种功能和特点 [3] - 信息交互平台实现业务、设计、智造、施工、供应、维保联动，保证项目顺利执行 [3] - 对装配式整装事业进行重构和整合，实现“两个品牌 + 一地制造”运营模式，提高运营效率 [3] - 凭借产品优势和团队经验，参与多地医院建设 [3] - 参与多项行业标准制定，参编多个标准，苏州有巢氏参与制定的国家标准已发布实施 [3] - 是广东省第二批装配式建筑产业基地，荣获装配式建筑优秀企业银奖，拥有相关认证证书，定制整装卫浴生产能力建设项目获市级立项，福润达被认定为青岛市专精特新中小企业 [3]

收入和利润（同比环比） - 营业收入本报告期7.8亿元同比下降2.15%[5] - 年初至报告期末营业收入21.58亿元同比下降15.95%[5] - 营业总收入同比下降15.9%至21.58亿元[17] - 归属于上市公司股东净利润本报告期116.98万元同比下降97.64%[5] - 年初至报告期末归母净利润827.62万元同比下降91.10%[5] - 归属于母公司股东的净利润为827.62万元，同比下降91.1%[18] - 公司净利润为375.75万元，同比下降95.5%[18] - 基本每股收益0.0127元，同比下降90.9%[18] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降16.9%至17.80亿元[17] - 研发费用同比下降15.6%至7357万元[17] - 销售费用同比下降10.4%至1.14亿元[17] 现金流表现 - 经营活动现金流量净额1.6亿元同比下降25.91%[5] - 经营活动现金流量净额为1.6亿元，同比下降25.9%[20][21] - 销售商品提供劳务收到现金21.71亿元，同比下降20.0%[20] - 投资活动现金流量净流出6798.43万元，同比改善54.9%[21] - 筹资活动现金流量净流出1.03亿元，去年同期为净流入1685.21万元[21][22] - 期末现金及现金等价物余额5.54亿元，同比下降16.2%[22] - 收到的税费返还6866.77万元，同比下降51.6%[21] 资产和负债变动 - 预付款项5309.54万元较年初增长72.47%[8] - 一年内到期非流动负债4.36亿元较年初增长151.24%[8] - 一年内到期非流动负债激增151.2%至4.36亿元[14] - 长期借款3.08亿元较年初下降51.22%[8] - 长期借款大幅下降51.2%至3.08亿元[14] - 短期借款增长3.8%至3.12亿元[14] - 货币资金617,711,221.76元，较年初增长0.21%[13] - 应收账款842,217,605.15元，较年初下降1.14%[13] - 存货848,455,845.59元，较年初下降7.70%[13] - 流动资产合计2,483,781,695.15元，较年初下降1.66%[13] - 长期股权投资96,373,674.17元，较年初下降16.58%[13] - 合同负债下降21.1%至5581万元[14] - 归属于母公司所有者权益增长0.8%至18.81亿元[16] 特殊项目及损益 - 信用减值损失1611.12万元同比增加836.63%[8] - 信用减值损失扩大至1611.12万元，同比增加836.5%[18] - 政府补助收益812.87万元[6] - 投资收益亏损扩大至1117万元[17] 股权结构 - 报告期末普通股股东总数35,929户[10] - 中馀投资有限公司持股28.06%，持股数量182,622,263股[10] - 中盛集团有限公司持股6.72%，持股数量43,713,340股[10] - 公司回购专用证券账户持股4,803,609股，占比0.74%[11] - 前10名股东持股比例合计46.64%[10]

广州海鸥住宅工业股份有限公司独立董事 我们同意公司董事会选举陈巍先生担任公司第七届董事会董事长，任期自董 事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日时止。 四、关于聘任王芳女士为公司董事会秘书的独立意见 经审阅王芳女士的个人简历及相关资料，我们认为：王芳女士与公司其他 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公 司法》第 146 条规定的情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形， 最近三年内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不 存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的 情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王芳女士不属于 "失信被执行人"。 关于公司第七届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公 司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为广州海 鸥住宅工业股份 ...

证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2023-039 广州海鸥住宅工业股份有限公司 第七届董事会第七次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2023年 第三季度报告》。 相关内容详见 2023 年 10 月 28 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网上刊载的《海鸥住工 2023 年第三季度报告》。 （二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于 2023 年前 三季度计提资产减值准备的议案》。 独立董事发表了同意的独立意见，详见 2023 年 10 月 28 日巨潮资讯网。 相关内容详见 2023 年 10 月 28 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网上刊载的《海鸥住工关于 2023 年前三季度计提资产减值准备的公告》。 （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于向银行申 请综合授信融资的议案》。 董事会同意公司全资子公司浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司向中国农业 银行股 ...

证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2023-040 广州海鸥住宅工业股份有限公司 第七届监事会第七次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"海鸥 住工"）第七届监事会第七次临时会议通知于 2023 年 10 月 19 日以书面形式发 出，会议于 2023 年 10 月 26 日（星期四）上午 11:00 在公司董事会会议室以现 场表决方式召开。会议应出席监事三人，实际出席三人。会议由监事会主席陈定 先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《海鸥住工 2023 年第三季度报告》。 经审核，公司监事会认为董事会编制和审核广州海鸥住宅工业股份有限公司 2023 年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内 容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不 ...

民生证券股份有限公司 关于广州海鸥住宅工业股份有限公司 部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的 核查报告 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为广州 海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称"海鸥住工"或"公司"）持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定和文件的要求，对公司拟终止"浙江年 产 13 万套定制整装卫浴空间项目"并将节余募集资金用于永久补充流动资金事 项进行了核查，现将核查情况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2017]807 号）核准，本公司由主承销商民生证券 股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通 ...

证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2023-045 广州海鸥住宅工业股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"、"海鸥住工") 第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大 会的议案》，决定于 2023 年 11 月 14 日（星期二）召开公司 2023 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"），审议董事会、监事会提交的相关议案。 本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2023 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 等规定。现将本次会议的有关事项通知如下： 一、会议召开的基本情况 1、本次股东大会的召开时间： 现场会议召开时间为：2023 年 11 月 14 日（星期二）下午 15:00； 网络投票时间为：2023 年 11 月 14 日； 3、现场会议召开地点：广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号联邦工业城内 ...