对外投资审议标准 - 董事会审议：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标且部分有绝对金额要求[6] - 股东大会审议：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多项指标且部分有绝对金额要求[7] 投资决策程序 - 证券、风险投资以发生额计算，决策程序从严[9] - 关联交易遵照国家法规执行[9] - 控股子公司先报公司批准后实施[9] 交易文件要求 - 股权达股东大会标准需提供近一年又一期审计报告，非现金资产需评估报告[9] 投资实施与管理 - 总经理为实施主要责任人，负责项目并汇报进展[11] - 出现六种情况可处置项目，处置与批准权限相同[14] - 派出人员参与参股、控股企业运营决策[16][17] - 派出人员人选由总经理会议决定，每年签责任书、接受考核并述职[17] 监督与审计 - 管理部门三年内向董事会书面报告实施情况[19] - 监事会、内审部门行使监督权，内审及时审计重要事项[19] 制度生效与解释 - 制度自股东大会审议通过生效，由董事会解释[22]

培训概况 - 中信证券2023年10月18日对长青科技进行持续督导培训[2][3] - 培训地点在公司会议室，保荐代表为屠晶晶、齐玉祥[3] 培训对象与人员 - 培训人员为齐玉祥、刘一鸣，对象含董监高等[2] 培训内容与效果 - 培训涉及信息披露等规定，公司配合且提升相关意识[2][4][5]

常州长青科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范常州长青科技股份有限公司（以下简称公司）内幕 信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指 引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规的规定 和《常州长青科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息管理机构，公司董事会应当保证内幕信 息知情人档案真实、准确和完整。董事长为公司内幕信息管理工作的主要负责人， 董事会秘书负责实施办理公司内幕信息知情人登记、备案等相关工作。公司各部 门、分公司、控股子公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任，负责其涉及 的内幕信息的报告、传递。公司董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日 常管理部门，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。 公司监事会 ...

一、审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》； 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 经认真审核，监事会出具了专项审核意见：董事会编制和审核公司《2023年 第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实 、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 内容详见2023年10月26日刊登于巨潮资讯网的《2023年第三季度报告》全文 （公告编号：2023-035）。 证券代码：001324 证券简称：长青科技 公告编号：2023-034 常州长青科技股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州长青科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届监事会第 三次会议通知于2023年10月21日以电子邮件和短信方式向全体监事发出。会议于 2023年10月24日在公司会议室以现场的方式召开，会议由监事会主席陈枫先生主 持，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书徐海琴列席会议， 本次会议召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司 ...

股东大会规则 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下临时股东大会应在2个月内召开[2] - 多种情况需召开临时股东大会[2] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈[3] - 董事会同意召开，决议后5日内发通知[3] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内反馈[4] - 监事会同意召开，收到请求5日内发通知[4] - 召集股东大会股东持股比例不低于10%[6] - 持股3%以上股东可提前10天提临时提案[7] - 召集人收到提案2日内发补充通知[7] - 年度股东大会提前20日、临时提前15日通知[7] - 股东大会延期等需提前2工作日公告[8] - 解聘会计师事务所提前10天通知[9] - 会议地点变更提前2工作日公告[9] - 网络投票时间有规定[10] - 不同身份股东出席会议所需证件[10] - 授权委托书应载明相关内容[11] - 部分授权书需公证并置备[12] - 验证股东资格及会议登记终止规定[13] - 不同召集人下主持人规定[13] - 主持人违规处理办法[13] - 凭证有问题视为资格无效[12] - 会议记录保存不少于10年[15] - 普通决议需过半数表决权通过[15] - 特别决议需2/3以上表决权通过[15] - 重大资产等事项需特别决议[16] - 特定提案额外表决要求[17] - 中小股东定义[17] - 违规买入股份表决权限制[18] - 可公开征集投票权并披露信息[18] - 记名投票，未填视为弃权[18] - 可要求点票[19] - 决议违法或违规处理办法[20][21] 董事会规则 - 定期会议每年至少2次，提前10日通知[22] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集[22] - 证券事务部2日内报告董事长[23] - 临时会议提前3日送达通知[23] - 董事委托出席限制[24] - 一人一票表决，决策意向分三种[25] - 董事回避表决相关规定[26] - 提案不明等情况处理[26] - 提案未通过再次审议限制[26] - 决议报送深交所备案并签字确认[26] - 决议涉及事项披露要求[27] 监事会规则 - 定期会议每6个月至少1次[29] - 特定情形10日内召开临时会议[29] - 定期提前10日、临时提前3日通知[30] - 会议方式及出席人数要求[31] - 一人一票表决[31] - 会议材料保存不少于10年[31] 制度修订 - 三会议事规则修订需股东大会特别决议通过[33] - 2023年10月24日董事会通过议案，修改7项制度[34] - 2023年10月24日董事会通过议案，修订4项、新制定1项基本管理制度[34]

常州长青科技股份有限公司 金融衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范常州长青科技股份有限公司（以下简称公司）及其子公司的 金融衍生品交易行为，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，防范金融 衍生品交易风险，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规及《常州长青科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度所称金融衍生品，是指场内场外交易、或者非交易的，实质 为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。金融衍生品的基础资产既 可以包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可以是上述基础 资产的组合；既可采取实物交割，也可采用现金差价结算；既可采用保证金或担 保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的金融衍生品交易业 务。 第二章 交易基本原则 ...

常州长青科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范常州长青科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为， 有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称 《上市规则》)等相关法律法规及《常州长青科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人（包括公司的控股子公司）提供 的担保，不包含公司以其财产或权利为其自身负债所提供的担保。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照 本制度执行。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有 关信息披露义务。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。 第二章 对外担保对象的审查 第五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和 资信情况，认真审议分析被担保方 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司、分公司及控股子公司[2] 保密义务 - 董事等涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[3] 信息报送管理 - 拒绝无法律法规依据的外部报送要求[3] - 对外报送信息需审批，经部门负责人等审批，董事会秘书批准[3] - 报送时要求对方提供相关信息，提供《保密提示函》，接收人员需登记[4] 信息存档与保密承诺 - 报送信息作为内幕信息，审批表和提示函存档保管期限不少于10年[4] - 外部单位或个人取得信息前须承诺不泄露、不利用未公开重大信息[4] 违规处理 - 外部单位或个人保密不当致信息泄露，公司应向深交所报告并公告[4] - 违反制度使用信息致公司损失，公司将依法追究责任[5]

分组1：轨道交通市场需求 - 国内轨道交通业务由新造市场和运营维保市场组成，新造市场增长动力来自地铁及市域车，高铁建设趋向平缓，增长将趋向平稳；运营维保市场随着车辆保有量提升、上客率恢复和动车进入高级检修阶段，市场容量和规模将不断扩大，会成为轨交市场主要增长动力 [3] 分组2：建材装饰行业情况 - 公司建筑领域配套项目以国内公建或地标建筑居多，与房地产市场有区别；下游客户对三明治复合材料特性越来越认同，产品应用面越来越广，近年来向智能工厂及高端厂房细分市场渗透，未来在装配式建筑、建筑内装、家具等细分市场有应用潜力 [3] 分组3：毛利率相关情况 - 轨道交通业务毛利率提升是因原低毛利率项目执行完毕；建筑装饰业务毛利率因产品定制化程度高，各项目产品结构和复杂程度不同，在正常范围内波动；目前原材料市场价格波动幅度小，对产品毛利率影响较小 [4] 分组4：产品应用与市场拓展 - 公司持续深耕三明治复合材料，深挖轨交及建筑装饰领域应用，响应产业政策，通过技术和设备升级研发新产品，发展模块化、装配式产品，拓展特种车辆、高端游轮等新兴市场 [4] - 公司是阿尔斯通三明治轻量化复合材料领域模块化地板、加热地板的中国唯一供应商，未来对其供货规模有望提升 [4] - 海外市场在保持与阿尔斯通战略联盟合作基础上，拓展其他车辆制造商订单；上半年海外收入下降是因项目构成及交付周期等因素，未来随着项目构成变化，销售收入会提升 [4][5] 分组5：订单与生产相关 - 公司主要通过招投标和谈判获取订单，每个项目建设周期存在差异性 [5] - 公司推行项目管理制度，引导研发、生产部门快速响应客户定制化需求；竞争优势体现在丰富项目实施业绩和经验、综合服务能力以及产品质量、品牌等方面 [5] 分组6：建筑内装领域规划 - 公司目前轨交和建筑领域项目都面向B端，建筑领域内装或家装市场拓展目前也主要面向B端 [5] 分组7：活动相关说明 - 公司不存在应披露而未披露的重大信息 [6] - 活动过程中无演示文稿、文档等附件 [6]

报告期信息 - 报告期为2023年1月1日至6月30日[7] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止，本财务报表期间为2023年1月1日至2023年6月30日[137] 财务数据概述 - 营业收入226,683,812.48元，同比增长1.28%[12] - 归属于上市公司股东的净利润34,424,709.30元，同比增长47.65%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,329,908.58元，同比增长74.94%[12] - 经营活动产生的现金流量净额5,801,520.68元，同比减少56.73%[12] - 基本每股收益0.32元/股，同比增长39.13%[12] - 稀释每股收益0.32元/股，同比增长39.13%[12] - 加权平均净资产收益率5.91%，同比增加0.29%[12] - 总资产1,342,741,659.17元，较上年度末增长81.98%[12] - 归属于上市公司股东的净资产1,080,193,505.00元，较上年度末增长130.25%[12] - 2023年上半年公司营业收入22668.38万元，同比增长1.28%；归属上市公司股东的净利润3442.47万元，同比增长47.65%；扣除非经常性损益的净利润3332.99万元，同比增长74.94%[16] - 2023年上半年公司营业收入为226,683,812.48元，上年同期为223,819,462.12元，同比增长1.28%[23] - 2023年上半年营业收入2.27亿元，同比增长1.28%，轨道交通业务收入1.21亿元，同比降14.65%，建筑装饰业务收入9979.83万元，同比增31.54%[25] - 营业成本1.54亿元，同比降0.86%，销售费用807.94万元，同比降14.76%，管理费用1837.73万元，同比增16.03%[24] - 财务费用 -388.00万元，同比降243.88%，所得税费用542.35万元，同比增118.79%，研发投入1127.82万元，同比降12.53%[24] - 经营活动现金流量净额580.15万元，同比降56.73%，投资活动现金流量净额 -6598.77万元，同比降1720.70%[24] - 筹资活动现金流量净额5.81亿元，同比增9739.19%，现金及现金等价物净增加额5.26亿元，同比增25840.75%[24] - 其他收益27.51万元，同比降78.86%，信用减值损失49.09万元，同比增122.91%，营业利润3770.65万元，同比增69.57%[24] - 国内市场收入1.76亿元，占比77.81%，同比增10.18%，国外市场收入5029.74万元，占比22.19%，同比降21.08%[25] - 货币资金6.53亿元，占总资产48.63%，同比增29.57%，应收账款2.76亿元，占总资产20.53%，同比降14.55%[29][30][31] - 存货1.17亿元，占总资产8.74%，同比降4.12%，固定资产6206.02万元，占总资产4.62%，同比降3.95%[31] - 短期借款1200万元，占总资产0.89%，同比降2.99%，应付账款1.30亿元，占总资产9.65%，同比降6.11%[31] - 以公允价值计量的金融资产期初数3139.51万元，本期公允价值变动7670.02万元，期末数6670.02万元[35] - 截至报告期末，货币资金、应收票据、应收款项融资、固定资产受限账面价值合计5785.19万元[36][37] - 报告期投资额5.2亿元，上年同期为0，变动幅度100%[38] - 2023年上半年营业总收入226,683,812.48元，较2022年同期的223,819,462.12元增长1.28%[116] - 2023年上半年净利润33,388,537.68元，较2022年同期的24,439,384.91元增长36.61%[117] - 2023年上半年基本每股收益0.32元，2022年同期为0.23元[118] - 2023年6月末资产总计1,122,966,549.65元，较期初的539,696,806.19元增长108.07%[115] - 2023年6月末负债合计131,362,165.73元，较期初的142,505,089.21元下降7.81%[116] - 2023年6月末所有者权益合计991,604,383.92元，较期初的397,191,716.98元增长149.65%[116] - 2023年上半年研发费用11,278,236.48元，较2022年同期的12,894,329.62元下降12.53%[117] - 2023年6月末应收账款164,107,908.97元，较期初的155,349,813.51元增长5.63%[115] - 2023年6月末存货65,916,214.46元，较期初的58,074,870.76元增长13.50%[115] - 2023年上半年母公司营业收入115,550,971.19元，较2022年同期的129,687,842.02元下降10.90%[119] - 2023年上半年净利润为20347888.85元，2022年同期为10682813.37元[120] - 2023年上半年经营活动现金流入小计204774485.24元，2022年同期为174872011.74元[121] - 2023年上半年经营活动现金流出小计198972964.56元，2022年同期为161463908.75元[121] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为5801520.68元，2022年同期为13408102.99元[121] - 2023年上半年投资活动现金流入小计10064238.34元，2022年同期为4088.97元[121] - 2023年上半年投资活动现金流出小计76051965.50元，2022年同期为3628398.12元[121] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 65987727.16元，2022年同期为 - 3624309.15元[121] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计674948812.91元，2022年同期为10000000.00元[122] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计93565542.60元，2022年同期为16031451.42元[122] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为581383270.31元，2022年同期为 - 6031451.42元[122] - 2023年上半年投资活动现金流出小计4359.61万元，产生的现金流量净额为-3353.90万元[123] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计6.61亿元，流出小计9345.27万元，产生的现金流量净额为5.67亿元[123] - 2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为334.42万元[123] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为4.22亿元，期末余额为5.07亿元[123] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为3453.96万元[124] - 2023年上半年综合收益总额为3442.47万元[124] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为3453.96万元，其中所有者投入的普通股为3461.69万元[124] - 2022年上半年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为-151.33万元[126] - 2022年上半年综合收益总额为-2331.49万元[126] - 2022年上半年所有者投入和减少资本无变动[126] - 2023年半年度公司所有者权益期末余额为991,604,383.92元，年初余额为397,191,716.98元，本期增加594,412,666.94元[127][128] - 2022年半年度公司所有者权益期末余额为364,072,839.33元，年初余额为353,390,025.96元，本期增加10,682,813.37元[129] - 2023年半年度综合收益总额为20,347,888.85元[127] - 2022年半年度综合收益总额为10,682,813.37元[129] - 2023年半年度所有者投入和减少资本共574,064,778.09元，其中所有者投入的普通股为651,360,000.00元[127] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计1094800.72元，其中非流动资产处置损益-12819.67元，政府补助312000元，交易性金融资产等收益50000元，其他营业外收支1070071.81元，其他符合非经常性损益定义的损益项目13114.74元[14][15] - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益的情形[15] 公司业务概况 - 公司是高新技术企业，业务为轨道交通和建筑装饰，主营产品为三明治复合材料[16] - 公司采购模式为“按需采购”，生产模式为“以销定产”，销售模式为直销[17] - 公司轨道交通车辆配套产品业务所处行业为“高铁设备、配件制造”，建筑装饰材料业务所处行业为“其他制造业”，整体所处行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”[18] - 公司主营产品特性获市场认同，需求释放，市场渗透率提升，产品在建筑领域向智能工厂及高端厂房装饰材料市场拓展[16] - 公司是阿尔斯通模块化复合地板、加热复合地板中国唯一供应商，与阿尔斯通合作扩展深化，海外销售订单增长[16] - 报告期内公司主营业务、主营产品和主要经营模式未发生重大变化[16][17] - 公司服务于中国中车、阿尔斯通等全球主要轨道交通车辆制造商，参与全国34个城市的城市轨道交通项目，为20多个国家和地区的轨道交通车辆提供内装产品[19] - 公司服务于中国建筑、江河集团等国内装饰百强企业，以及迅达电梯、通力电梯等国际知名电梯品牌，产品应用于众多标志性建筑项目[19] - 公司在建筑业务领域开展双曲板结构工艺的研发，并在工程项目上获得应用[20] - 公司在现有的轨道交通及建筑装饰应用领域市场提升综合服务一体化能力，扩大市场份额，并进行建筑内装市场领域的布局[19] - 公司研发的石材蜂窝复合板是国内最早超高层石材蜂窝板幕墙建筑应用，铝蜂窝复合板是铝蜂窝复合材料在国内轨道交通的首次国产化应用[19] 公司资质与人员 - 截至2023年6月30日，公司共有129项专利，其中包括16项发明专利[20] - 公司主要生产人员及研发人员中，2人持有EAE欧洲粘接工程师证书，4人持有EAS欧洲粘接技师证书，40人持有EAB欧洲粘接操作员证书[21] 募集资金情况 - 2023年公司公开发行股票募集资金6.51亿元，扣除费用后净额5.74亿元，截至6月30日累计使用6793.60万元，余额5.18亿元[41][43] - 复合材料产能扩建项目承诺投资26222.81万元，截至期末累计投入6653.93万元，投资进度25.37%[44] - 技术研发中心建设项目承诺投资15272.87万元，截至期末累计投入26.76万元，投资进度0.18%[44] - 营销网络升级建设项目承诺投资6102.90万元，截至期末累计投入112.90万元，投资进度1.85%[44] - 补充流动资金承诺投资5000万元，截至期末累计投入0万元，投资进度0.00%[44] - 超募资金补充流动资金4807.90万元[45] - 2023年上半年公司公开发行股票超募资金总额为4807.897811万元，其中1007.897811万元用于永久补充流动资金，3800万元用于现金理财[48] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金投资金额为6451.67万元，置换预先支付发行费用的金额为1086.68万元[49] - 截止2023年6月30日，募集资金余额51844.266658万元，其中募集资金专户余额49144.266658万元，闲置募集资金现金管理专用结算账户余额2700万元[50] - 2023年7月12日公司注销南京银行常州分行募集资金专用账户，账户余额5001.25万元用于招股书中列明的募投项目即补充流动资金[51][52] 子公司情况 - 公司境外有两家子公司，CETEC EUROPE LIMITED资产规模871.18万元，净利润158.94万元，占净资产0.80%；TRAINFX LIMITED资产规模3348.57万元，净利润315.06万元，