证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2023-053 铭科精技控股股份有限公司 关于第二届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 铭科精技控股股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三次会议于 2023 年 12 月 29 日（星期五）以通讯表决的方式召开。会议通知已于 2023 年 12 月 26 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董 事 7 人。 会议由夏录荣先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、 规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 关联董事夏录荣、孙加洪、杨国强回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于修订和新增制定相关治理制度》的议案 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于 2024 年日常关联交易预计》的议案 董事会认为，2024 年度公司与相关关联方拟发生的日常关联交易是为了 ...

铭科精技控股股份有限公司独立董事 第二届董事会第一次独立董事专门会议的书面审核意见 2023 年 12 月 29 日 1 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》及《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，铭 科精技控股股份有限公司(以下简称"公司")独立董事就公司第二届董事会第三 次会议相关事项召开了独立董事专门会议进行审查，并发表书面审核意见如下： 一、关于 2024 年日常关联交易预计的审查意见 公司 2024 年度拟与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，关 联交易的价格依据市场价格确定，均遵循了市场公允原则，不存在损害公司和全 体股东利益的情况。公司董事会对关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事 就该议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 综上所述，我们认可并同意将上述议案提交公司第二届董事会第三次会议审 议。 铭科精技控股股份有限公司 全体独立董事：古范球、郁京凯、熊新红 ...

董事会提名委员会议事规则 铭科精技控股股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第六条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。在任职期间，如出现委员有不再适合担任公司董事职务的情形或有委员 不再担任公司董事职务时，即自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三条 至第五条的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 1 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范和完善铭科精技控股股份有限公司(以下简称"公司")董事、总 经理及其他高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法 人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券 监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公司治理准则》、《铭科精技控 股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规及规范性 文件的规定，特制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分 ...

股东大会议事规则 铭科精技控股股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益， 保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《公司 章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳 证券交易所其他规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东 能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出 现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当 在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督 管理委员会 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，过半数选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前七天通知；临时会议提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[14] 其他规定 - 可邀请董事、监事及高管列席会议[15] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 讨论成员议题时当事人应回避[20] - 规则自董事会决议通过之日起施行[17]

华林证券股份有限公司 关于铭科精技控股股份有限公司 2024 年日常关联交易预计的核查意见 华林证券股份有限公司（以下简称"华林证券"或"保荐机构"）作为铭科 精技控股股份有限公司（以下简称"铭科精技"或"公司"）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律、法规、规章、规范性 文件的规定，对铭科精技日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意 见如下： 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易概述 公司为应经营发展需要，公司预计与浙江格朗吉斯盛安铝业有限公司（以下 简称"格朗吉斯"）、东莞市塘厦丁守钰货运服务部（以下简称"丁守钰"）、 上海春杭物流有限公司（以下简称"春杭物流"）、东莞市登凯模具五金有限公 司（以下简称"登凯模具"）、夏录荣、夏慧茹 2024 年发生日常经营性关联交 易。预计年度向关联人采购原材料、接受劳务服务、租赁房屋等累计总金额不超 过人民币 2,550.00 万元（不含税），向关联人销售商品、提供劳务、出租 ...

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 年度报告和中期报告要记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][16] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应按规定及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且股票及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[19] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专项说明[20] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件且投资者尚未得知时，公司应立即披露[21] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议并披露[31] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[31] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人属关联人[33][34] 股份变动披露 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需披露[36][37] 人员变动披露 - 公司董事、三分之一以上监事、总经理或财务负责人变动需披露[36] 资产变动披露 - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需及时披露[38] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化需及时告知公司[42] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时告知公司[42] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是最终责任人[45] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜[45] - 公司证券部为信息披露日常管理部门，由董事会秘书直接领导[46] 人员职责 - 公司董事、监事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[46] - 公司各部门及子公司主要负责人应确保重大信息及时报告给董事会秘书及证券部[49] - 公司非公开发行股票时，控股股东等应及时提供相关信息[41] - 公司董事等持股5%以上的相关人员应报送公司关联人名单及关联关系说明[49] - 公司董事等知晓重大影响事件当天告知董秘和证券部负责人[52] - 各部门等指定信息披露报告人，重大事项当天报告[52] 报告编制 - 财务部编制财务报表等并提交相关资料[54] - 董秘组织编制定期报告并提交审议、披露[54] - 临时报告编制由董秘组织证券部完成[55] 投资者来访 - 投资者来访需提前三个工作日预约[57] 档案管理 - 证券部负责对外信息披露文件档案管理[60] 责任与处罚 - 董事等对信息披露负责，失职将被处罚[62] - 接触未披露信息人员负有保密义务[63] - 信息披露违规将视情节给予处罚[64] 制度管理 - 公司制度由董事会负责制定、修改和解释[67] - 制度与相关法规或章程冲突时按其执行[67] - 公司制度经董事会审议通过后开始实施及修改[68] 公司时间 - 铭科精技控股股份有限公司时间为2023年12月[69]

证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2023-054 铭科精技控股股份有限公司 会议由职工代表监事，邹健先生主持会议，部分高管列席。会议召开符合有 关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了 如下决议： 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了以下议案： (一) 审议通过《关于 2024 年日常关联交易预计》的议案 经审核，监事会认为：公司预计的 2024 年度与关联方的日常关联交易均属 于正常的商业交易行为，是公司正常经营及业务发展之所需，相关日常关联交易 遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会影响公司独立 性，不存在损害公司及股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-055）。 该议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 关于第二届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开 ...

独立董事专门会议制度 铭科精技控股股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为了进一步规范铭科精技控股股份有限公司(以下简称"公司")独立董 事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号—主板上市公司规范运作》(以下简称"《主板上市公司规范运作》")、《上市公司 独立董事管理办法》、公司章程等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议审议的主要职责权限： (一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)应当披露的关联交易； (五)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (六)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 1 独立董事专门会议制度 独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。 第七条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用 通讯表决的方式。 第八条 ...

独立董事任职资格 - 董事会中至少三分之一为独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[12] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 特定主体可提出独立董事候选人[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 独立董事履职要求 - 现场工作时间不少于十五日[23] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] 关联交易审议 - 与关联法人交易超300万且占净资产值0.5%需独董审议[21] - 与关联自然人交易超30万需独董审议[21] 资料保存与披露 - 独董工作记录等资料保存至少十年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[26] - 董事会会议资料保存至少十年[28] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[28] - 独董专门会议提前3日通知全体独董[33] - 独董对议案有一票表决权，决议须过半数通过[34] - 独董专门会议制作会议记录并签字确认[34] 规则相关 - 规则未尽事宜按相关规定执行，抵触依新规定[36] - 规则由董事会负责解释[37] - 规则自股东大会通过之日起实施及修改[38]