中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨 关联交易的问询函》的回复之核查意见 深圳证券交易所上市公司管理一部： 2023 年 8 月 11 日，袁隆平农业高科技股份有限公司收到贵所《关于对袁隆 平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询 函〔2023〕第 20 号）（以下简称"问询函"）。中信建投证券股份有限公司作为 独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函进行了认真核查、讨 论，具体问题回复如下。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中的相同； 2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均 为四舍五入所致。 | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体 | | 对重组报告书内容的补充 | 楷体加粗 | 本问询函回复的内容按如下字体列示： 1 一、关于交易方案 1. 重组报告书显示，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报 告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日 ...

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 上市地：深圳证券交易所 袁隆平农业高科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） | 1 | 新余农银隆发投资合伙企业 | 江西省新余市渝水区康泰路 21 号新经济大 | | --- | --- | --- | | 序号 | 交易对方 （有限合伙） | 住所或通讯地址 楼 室 906 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及董事、监事及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人如为本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的， ...

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中的相同； 2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均 为四舍五入所致。 | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体 | | 对重组报告书内容的补充 | 楷体加粗 | 证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2023-059 袁隆平农业高科技股份有限公司 关于对公司重大资产购买暨关联交易的问询函的回 复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 8 月 2 日，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称"隆平高科"、 "公司"或"上市公司"）披露了《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书》（以下简称"重组报告书"），并于 2023 年 8 月 11 日收到 深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对袁隆平农业高科技股份有限公 司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 20 号，以下 简称"问询函"）。公司对问 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对袁隆平农业高科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的问询函 并购重组问询函〔2023〕第 20 号 袁隆平农业高科技股份有限公司董事会： 2023 年 8 月 2 日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"），本次重大资 产购买暨关联交易的交易方案为上市公司拟通过上海联合产权 交易所以现金支付的方式购买新余农银隆发投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称"新余农银"）持有的隆平农业发展股份有限公 司（以下简称"隆平发展"）7.14%股权。我部对上述披露文件进 行了事后审查，现将意见反馈如下： 一、关于交易方案 1. 重组报告书显示，根据北京坤元至诚资产评估有限公司 出具的《评估报告》，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，标的 公司隆平发展 100%股权的评估价值为 1,120,245.12 万元，对应 标的资产隆平发展 7.14%股权的评估值为 80,034.92 万元。新余 1 农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为 80,098.00 万元。根 据上市公司备考合并资产负债表，截至 2023 年 3 月 31 日，上市 ...

财务表现 - 2023年一季度营业收入为10.65亿人民币，同比增长17.63%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为1.51亿人民币，同比增长177.64%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-7.47亿人民币，同比下降100.08%[5] - 基本每股收益为0.1148元，同比增长172.68%[5] - 加权平均净资产收益率为2.87%，同比增长1.89%[5] 业务发展 - 营业收入增长主要原因是玉米种子业务增长[7] - 净利润增长主要原因是玉米种子业务增长和联营企业投资收益增加[8] - 现金流量净额下降主要原因是水稻种子和玉米种子制种面积增加以及研发投入增加[9] - 每股收益增长主要原因是净利润增加[10] - 净资产收益率增长主要原因是净利润增加[10] 技术合作与发展 - 公司与中国农业科学院生物技术研究所联合申报的抗虫耐除草剂玉米BFL4-2、参股公司杭州瑞丰的抗虫大豆CAL16共计2个产品获得农业转基因生物安全证书（生产应用），进一步夯实公司在农业生物育种领域的技术优势[15] - 公司与北大荒垦丰种业股份有限公司签署了《战略合作框架协议》，旨在充分发挥双方在“作物种类、品种类型、市场区域、运营模式”的协同互补效应，促进双方共同发展[16] 公司收购与资产情况 - 公司同意以3,117.08万元收购福建科力种业有限公司51%股权，福建科力将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，有利于提升公司水稻种子产业的市场份额和行业地位[17] - 货币资金为2,474,999,742.08元，较年初余额下降265,532,562.75元[19] - 应收账款为571,880,313.91元，较年初余额增加113,382,985.29元[19] - 存货为1,609,704,074.66元，较年初余额下降284,426,486.41元[19] - 长期股权投资为2,954,882,243.12元，较上期增加20,409,423.60元[20] - 固定资产为1,648,830,202.44元，较上期下降22,191,792.73元[20] 财务状况 - 营业总收入为1,065,088,746.09元，较上期增加159,596,565.62元[21] - 营业总成本为855,663,063.60元，较上期增加122,226,022.83元[21] - 营业利润为220,848,826.16元，较上期增加110,600,033.81元[22] - 净利润为217,756,171.68元，较上期增加110,819,467.40元[22] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为189,557,158.64元，同比下降53.3%[23] - 经营活动现金流入小计为577,085,677.68元，较上期略有下降[24] - 投资活动产生的现金流量净额为94,403,597.01元，较上期有所增加[25]

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 袁隆平农业高科技股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：2023-02 | 投资者关系活动 |  特定对象调研 □分析师会议 | | --- | --- | | 类别 | □媒体采访  业绩说明会 | | | □新闻发布会 □路演活动 | | | □现场参观 | | | □其他 （请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称及 | 详见附件：投资者参会清单 | | 人员姓名 | | | 时间 | 年 月 日 2023 4 28 20:30-21:30 | | | 2023 年 5 月 4 日 15:30-17:00 | | 方式 | 线上会议、现场交流+深交所互动易"云访谈"栏目 | | 上市公司接待人 | 董事长刘志勇、总裁马德华、独立董事戴晓凤、副总裁兼财务总监 | | 员姓名 | 黄冀湘、董事会秘书兼战略投资总监陈光尧 一、 行业机遇 | | | 种子作为农业产业链的源头，是确保国家粮食安全和加快农 | | | 业现代化发展的基础支撑，打好种业翻身仗是全面推进乡村振兴 | | | 的重要抓手和着力点。自《种业振兴行动方案》出台以来，按照 | | | "一 ...

财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为10.64亿元，较上年同期的9.05亿元增加17.49%，主要因玉米种子业务增长[3][6] - 归属于上市公司股东的净利润为1.71亿元，较上年同期的0.54亿元增加213.22%，因玉米种子业务增长和联营企业业绩好转[3][6] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.20亿元，较上年同期的0.45亿元增加168.63%，原因同净利润增长[3][6] - 经营活动产生的现金流量净额为 -7.50亿元，较上年同期的 -3.73亿元减少100.87%，因制种面积和研发投入增加[3][6] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.1295元/股，较上年同期的0.0421元/股增加207.60%，因净利润同比增加[3][6] - 加权平均净资产收益率为3.33%，较上年同期的0.98%增加2.35%，因净利润同比增加[3][6] - 本报告期末总资产为144.76亿元，较上年度末的146.05亿元减少0.88%[3] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为52.97亿元，较上年度末的50.37亿元增加5.16%[3] - 公司2023年一季度末流动资产合计59.88亿元，年初为61.62亿元[18] - 公司2023年一季度末非流动资产合计84.88亿元，年初为84.43亿元[19] - 公司2023年一季度末资产总计144.76亿元，年初为146.05亿元[19] - 公司2023年一季度末流动负债合计77.11亿元，年初为81.28亿元[19] - 公司2023年一季度末非流动负债合计6.84亿元，年初为7.23亿元[20] - 公司2023年一季度末负债合计83.95亿元，年初为88.50亿元[20] - 公司2023年一季度末所有者权益合计60.80亿元，年初为57.54亿元[20] - 公司2023年一季度营业总收入10.64亿元，上期为9.05亿元[21] - 公司2023年一季度营业总成本8.54亿元，上期为7.33亿元[21] - 公司2023年一季度投资收益780.20万元，上期损失4332.41万元[21] - 公司2023年第一季度净利润为2.3658515613亿元，上年同期为1.0693670428亿元[22] - 归属于母公司所有者的净利润为1.7057598689亿元，上年同期为0.5445845135亿元[22] - 基本每股收益为0.1295元，上年同期为0.0421元[23] - 经营活动产生的现金流量净额为 -7.4971069912亿元，上年同期为 -3.7322907474亿元[24] - 投资活动产生的现金流量净额为2.0043597155亿元，上年同期为1.5123356283亿元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为3.8000835244亿元，上年同期为 -0.2653092107亿元[25] - 销售商品、提供劳务收到的现金为5.3186414905亿元，上年同期为5.4901721999亿元[24] - 取得借款收到的现金为5.43亿元，上年同期为4.8亿元[25] - 偿还债务支付的现金为1.05亿元，上年同期为4.53亿元[25] - 期末现金及现金等价物余额为24.552231264亿元，上年同期为15.2902288992亿元[25] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计为5030.29万元，包含非流动资产处置损益、政府补助等项目[4] 股东持股情况 - 中信农业科技股份有限公司持股比例为16.54%，为公司第一大股东[7] - 王义波持股比例1.43%，持股数18,807,106股；中信证券持股比例1.41%，持股数18,633,393股；中国农业银行－万家品质生活基金持股比例1.30%，持股数17,163,918股[9] - 中信农业科技持有无限售条件股份217,815,722股；湖南杂交水稻研究中心持有66,857,142股；北大荒中垦（深圳）投资持有64,650,000股等[9] 业务资质与合作 - 公司与中国农科院生物技术所联合申报的抗虫耐除草剂玉米BFL4 - 2、参股公司杭州瑞丰的抗虫大豆CAL16获农业转基因生物安全证书[10][11] - 公司于2023年2月2日与北大荒垦丰种业签订《战略合作框架协议》[12] 公司收购与业务调整 - 公司以3117.08万元对价收购福建科力种业51%股权[13] - 公司自2022年10月1日起对应收款项预期信用损失率和销售退货率预估比例进行调整[14] 公司业务计划 - 公司拟开展外汇衍生品交易业务总额度不超过3亿美元或等值人民币[15] 公司人事变动 - 2023年3月23日刘志勇先生被选举为公司第八届董事会董事长[17]

公司基本信息 - 公司股票简称为隆平高科，股票代码为000998[11] - 公司注册地址为长沙市芙蓉区合平路618号A座518，办公地址为湖南省长沙市芙蓉区合平路638号[12] - 公司主营业务包括农作物种子经营、农药生产、食品生产和销售等[14] - 公司成立于2000年5月22日至2000年5月31日向社会公开发行人民币普通股5,500万股，控股股东为湖南省农业科学院，持股比例为26.19%[15] - 2015年12月23日，中国证监会批准公司非公开发行股票，中信兴业、中信建设和信农投资合计持有公司股份比例为18.79%，公司的实际控制人变更为中信集团，最终控制人为中国财政部[15] 公司财务状况 - 公司2022年营业收入为3,688,805,654.84元，较2021年增长5.29%；归属于上市公司股东的净利润为-876,466,139.92元，较2021年下降1503.53%[18] - 公司2022年末总资产为14,604,710,681.53元，较2021年末增长4.29%；归属于上市公司股东的净资产为5,036,833,292.82元，较2021年末下降8.53%[18] - 公司2022年营业收入为3,688,805,654.84元，其中销售收入为3,685,009,766.16元[19] - 公司2022年第四季度营业收入为2,405,208,532.37元，归属于上市公司股东的净利润为-166,059,207.86元[21] - 公司2022年非流动资产处置损益为34,343,033.28元，计入当期损益的政府支持资金为98,189,809.33元[21] 公司主营业务 - 公司主要从事农作物高科技种子及种苗的研发、繁育、推广及服务[26] - 公司主要产品包括杂交水稻种子、玉米种子、蔬菜瓜果种子、小麦种子、食葵种子、杂交谷子种子、油菜种子、棉花种子及综合农业服务[26] - 公司被认定为农业农村部“国家农作物种业阵型”领军企业，并入选水稻强优势阵型、玉米补短板阵型、蔬菜破难题阵型、杂粮补短板阵型[25] 公司发展战略 - 公司未来发展战略包括聚焦农作物种业和产业链服务，实行“3+X”品类策略，力争在2025年进入世界种业前五强[120] - 公司将紧抓种业发展机遇，加强国际化、系统化管理能力建设，推动创新发展，持续巩固行业地位，建设世界一流种业企业[121] - 公司将实施研发创新项目，增强自主创新能力，优化基地生产布局，提高供种保障能力，提升营销服务效能，推进低效资产处置，优化资源投入配置[121] 公司内部控制 - 公司严格按照相关法律、法规和规范性文件要求，持续开展内部控制治理活动，建立健全内部管理和控制制度[124] - 公司召开股东大会4次，规范股东大会的召集、召开、表决程序，维护股东权利，确保股东大会规范运作[124] - 公司董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，各司其职，下设专门委员会为董事会决策提供科学和专业意见[124] 公司社会责任 - 公司积极承担“推进农业服务，促进农业发展”的社会责任，将农业服务体系建设作为企业发展的重要目标[198] - 公司构建了覆盖分子生物技术、常规育种技术及品种测试评价体系的企业自主研发体系，为农业生产培育了大量优良品种[199] - 公司积极承担国家救灾备荒种子储备任务，承储量达120万公斤以上，为稳定种子市场价格，保障农业生产用种的有效供应，保证我国粮食生产安全[200]

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2023-19 出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长刘志勇先生、独立董事戴晓 凤女士、副总裁兼财务总监黄冀湘先生、董事会秘书兼战略投资总监陈光尧先生 （如遇特殊情况，参会人员将会调整）。 1.会议召开时间：2023 年 5 月 4 日（星期四）15:30-17:00 2.会议召开方式：现场交流+网络图文互动 3.现场召开地点：湖南省长沙市芙蓉区合平路 638 号 1 楼 网络参与地点：深交所"互动易"平台"云访谈" 一、业绩说明会类型 袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称"公司"）将于2023年4月29日 在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露《2022年年度报告》全文及摘要等相关公告， 为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营情况，公司决定通过"现场交流+ 网络图文互动"相结合的形式举办本次年度业绩说明会，就投资者关心的问题进 行互动交流。 二、业绩说明会召开的时间及地点 召开时间：2023年5月4日（星期四）15:30-17:00 现场召开地点：湖南省长沙市芙蓉区 ...

公司概况 - 袁隆平农业高科技股份有限公司由袁隆平院士作为主要发起人之一设立，是中信集团旗下农作物育种领域核心平台，国内规模最大的“育繁推一体化”种业企业 [1][2] - 杂交水稻种子业务全球领先，杂交玉米种子业务中国领先、巴西前三，辣椒、黄瓜、谷子、食葵业务中国领先 [2] - 2022 年，公司及多家子公司的水稻、玉米、蔬菜、杂粮品类入选国家种业强优势与补短板阵型企业 [2] - 综合实力稳居国内第一，位列全球种业企业前十强 [2] 业务数据 2021 - 2022 业务年度 - 总营收 39.60 亿元，较上年同期增长 24.78%，销售数量同比增加 21.17% [2] - 水稻种子营收 15.05 亿元，较上年同期增长 11.26%，销售数量增加 7,641,436.31 万公斤，同比增加 20.77% [2] - 玉米种子营收 12.49 亿元，较上年同期增长 48.03%，销售数量增加 18,190,213.18 万公斤，同比增加 32.61% [2] 2022 年业绩预告亏损 - 预计亏损在 7.5 - 8.8 亿元，原因包括美元贷款汇兑损失约 1.85 亿元、实施员工持股计划预计摊销股份支付费用 0.52 亿元、研发费用较上年同期增加约 1.23 亿元、拟计提商誉、存货等资产减值准备合计约 3.69 亿元 [2] 生物育种布局与进展 - 通过投资杭州瑞丰、隆平生物等平台布局生物育种技术，开展抗虫、抗除草剂玉米基因性状开发 [2][3] - 瑞丰 125、瑞丰 8、耐除草剂玉米 nCX - 1、BFL4 - 2 等 4 个转基因玉米产品获得农业转基因生物安全证书，转育品种已过国家转基因生物安全委员会及农业农村部多年多点试验 [3] - 杭州瑞丰与国内主要种子公司合作，部分合作品种参与或完成农业农村部多年多点试验，部分已提交转基因玉米品种审定，部分仍在回交转育 [3] - 隆平生物转基因玉米抗虫、抗除草剂性状研发取得阶段性突破 [3] 产业化与收费情况 - 2023 年 2 月 13 日政策提出加快玉米大豆生物育种产业化步伐，公司有序推进玉米生物育种产业化相关试点工作 [3] - 转基因种子增值收益部分按增值收益 20% 左右收费，由性状公司（40%）+ 种子公司、渠道商（60%）分配，以最终实际收费为准 [3] 品种审定与合作 品种审定 - 2022 年公司及下属公司 43 个水稻新品种、42 个玉米新品种通过国家审定，丰富产品矩阵，增强产品竞争能力 [3][4] 战略合作 - 与垦丰种业在科研育种、品种推广、制种基地、农业服务、资本合作等种业全产业链开展全面深入合作 [4] 隆平发展情况 - 以巴西隆平为经营主体在巴西开展转基因玉米种子业务，扩展美洲及非洲市场 [4] - 2022 年经营情况向好，盈利能力提升，市场份额位居巴西玉米种子市场前三 [4] 未来战略目标 - 以“推动种业进步，造福世界人民”为使命，践行国家粮食安全战略，在种业振兴行动中发挥主力军作用 [4] - 聚焦农作物种业，实行“3 + X”策略，巩固水稻、玉米、蔬菜核心品类种业地位，内生外延发展并举 [4] - 以“世界优秀的种业公司，致力于为客户提供综合农业服务解决方案”为愿景，力争 2025 年进入世界种业前五强 [4]