公司基本情况 - 公司全称为袁隆平农业高科技股份有限公司，英文名称为Yuan Longping High-tech Agriculture Co, Ltd [4] - 公司成立于1999年，经湖南省人民政府批准以发起方式设立，2000年5月首次公开发行5,500万股普通股并于同年12月在深交所上市 [3] - 注册资本为14.69亿元人民币，注册地址位于湖南省长沙市芙蓉区 [4][6] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 股权结构与股份管理 - 总股本14.69亿股，采取股票形式并在中国结算深圳分公司集中存管 [18][20] - 主要发起人包括湖南省农业科学院（认购2,750万股）、湖南杂交水稻研究中心（1,250万股）及袁隆平本人（250万股）等6家机构/个人 [19] - 股份增减可通过公开发行、非公开发行、公积金转增股本等五种方式 [22] - 股份回购需满足六种法定情形，包括员工持股计划、股权激励或维护公司价值等 [24] - 发起人股份上市后1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不得超过持股25% [29] 公司治理架构 党委职能 - 设立党委和纪委，党委书记与董事长由同一人担任，党委参与重大决策前置审议 [31][34] - 党委工作经费纳入公司预算，配备专职党务人员 [33] 股东大会 - 年度股东大会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东大会在触发条件后2个月内召开 [48][49] - 重大事项需特别决议通过，包括修改章程、合并分立、一年内资产交易超总资产30%等 [83] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会 [54] 董事会 - 由9名董事组成，设董事长1人及副董事长1-2人，下设审计、战略发展等专门委员会 [112][113] - 董事会审批单笔超净资产10%的融资担保事项，关联交易需无关联董事过半数通过 [117][125] 高级管理 - 总裁由董事会聘任，任期3年，负责组织实施经营计划及管理制度 [134] - 高级管理人员不得协助控股股东侵占公司资产，违者需承担赔偿责任 [140] 经营范围 - 主营业务涵盖农作物种子生产（含转基因）、农药化肥生产销售、农产品加工及农业技术研发等 [14] - 许可项目包括种子经营、农药生产等12类，一般项目包括农产品销售、智能农业管理等23类 [14] 公司章程特别条款 - 针对恶意收购情形，规定收购方提名的董事需具备5年以上同业经验 [38] - 明确禁止为控股股东提供资金拆借、委托贷款等六类资金支持行为 [17] - 关联股东持股变动每超5%需在3日内报告，期间不得买卖股票 [44]

募集资金基本情况 - 公司通过非公开发行A股股票152,477,763股，发行价每股7.87元，募集资金总额1,199,999,994.81元 [4] - 扣除承销费用后，主承销商中信建投证券于2025年4月18日将募集资金汇入公司监管账户 [4] - 进一步扣除保荐费、律师费、审计验资费等外部费用5,273,584.90元后，募集资金净额为1,187,526,409.91元 [4] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所验证并出具验资报告（天健验〔2025〕2-4号） [4] 募集资金使用计划 - 募集资金净额1,187,526,409.91元将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金 [4] - 若募集资金到位时间与偿还贷款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，后续用募集资金置换或续借贷款 [4] - 董事会在授权范围内有权决定募集资金偿还每笔贷款的具体金额 [4] 鉴证报告核心内容 - 天健会计师事务所对管理层编制的《以自筹资金预先支付发行费用的专项说明》进行鉴证 [1] - 鉴证报告仅限公司用于募集资金置换预先支付发行费用的目的，不得用于其他用途 [1] - 管理层责任包括确保资料真实合法完整，并符合证监会和深交所的监管要求 [2] - 注册会计师责任为独立提出鉴证结论，工作依据中国注册会计师执业准则实施 [2] - 鉴证结论确认专项说明符合监管规定，如实反映公司预先支付发行费用的情况 [2] 文件结构说明 - 报告包含鉴证报告正文（第1-2页）、专项说明（第3-4页）及附件（第5-8页） [1][3] - 附件包括会计师事务所营业执照、执业证书及签字注册会计师执业证书复印件 [5][6][7][8]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票数量为152,477,763股，发行价格为7.87元/股，募集资金总额为人民币1,199,999,994.81元 [2] - 扣除发行费用（不含税）人民币12,473,584.90元后，募集资金净额为人民币1,187,526,409.91元 [2] - 募集资金已于2025年4月18日划至公司指定账户，并由天健会计师事务所出具验资报告 [2] 募集资金管理 - 公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、银行签订三方监管协议 [3] 募集资金置换预先支付发行费用 - 公司本次发行费用（不含税）合计人民币12,473,584.90元，其中预先支付发行费用（不含税）人民币3,386,792.45元 [3] - 拟置换金额为人民币3,386,792.45元，具体包括保荐费1,500,000.00元、审计及验资费1,509,433.96元、律师费377,358.49元 [6] - 天健会计师事务所已对置换事项出具专项鉴证报告 [6] 相关审批程序及意见 - 董事会审议通过使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案 [6] - 监事会认为置换事项符合法律法规要求，不影响募集资金投资计划 [7] - 天健会计师事务所认为公司编制的专项说明符合监管规定 [8] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司已履行必要审批程序，置换事项符合法律法规要求 [8] - 募集资金置换时间距到账时间未超过6个月，不影响募投项目正常进行 [8]

公司注册资本变更 - 公司向特定对象发行A股股票新增152,477,763股，于2025年5月14日在深交所上市 [1] - 公司总股本从1,316,970,298股增加至1,469,448,061股，增幅约11.6% [1] - 公司注册资本从1,316,970,298元相应增加至1,469,448,061元 [1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》第六条，将注册资本更新为1,469,448,061元 [1] - 修订《公司章程》第二十条，将股份总数更新为1,469,448,061股 [1] - 除上述条款外，原章程其余条款保持不变 [1] 后续程序 - 修订后的《公司章程》需提交2025年第一次（临时）股东大会审议 [2] - 董事会将授权办理工商登记变更及备案手续 [1] - 最终章程内容以工商登记机关核准为准 [2]

募集资金基本情况 - 公司完成向特定对象发行股份152,477,763股，发行价格为7.87元/股，募集资金总额未披露具体数值但扣除发行费用后净额为未披露具体数值 [1] - 扣除保荐承销费、律师费、审计及验资费等新增外部费用5,273,584.90元后，募集资金净额未披露具体数值 [1] - 募集资金已于2025年4月21日完成验资并出具验资报告（天健验〔2025〕2-4号） [1] 募集资金用途 - 募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金 [2] - 资金用途旨在优化资产负债结构、改善财务状况，增强研发投入和运营发展能力，巩固种业龙头地位 [2] 自筹资金支付发行费用情况 - 截至2025年5月28日，公司以自筹资金预先支付发行费用3,386,792.45元 [2] - 费用明细包括保荐费用1,500,000元、审计及验资费用1,509,433.96元、律师费用377,358.49元 [2] - 天健会计师事务所出具鉴证报告（天健专审〔2025〕2-439号）确认自筹资金支付情况 [2] 募集资金置换安排 - 公司拟使用募集资金3,386,792.45元置换已支付的自筹资金 [1][3] - 置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求 [3] - 置换不影响募集资金投资计划，未变相改变资金用途 [3] 审议程序及机构意见 - 董事会和监事会审议通过募集资金置换议案 [4] - 监事会认为置换符合法律法规且不影响资金使用计划 [4] - 天健会计师事务所确认置换事项符合监管指引要求 [4] - 保荐机构核查后对置换事项无异议 [4]

利润分配方案调整 - 公司调整2024年度利润分配预案，以2025年5月28日登记的总股本1,469,448,061股为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税），合计派发58,777,922.44元，不送红股且不以资本公积金转增股本 [1][4][5] - 调整前公司因推进向特定对象发行A股股票事项暂不进行2024年度利润分配，待发行完成后另行审议分配方案，承诺分配比例不低于当期净利润的30% [2] - 调整原因是公司已完成向特定对象发行A股股票事项，股份登记托管手续于2025年4月28日完成，5月14日上市，为回报股东决定调整分配方案 [2][3] 财务数据披露 - 2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润907,757,922.29元，未分配利润959,109,694.35元 [3] - 母公司提取10%法定公积金90,775,792.23元后，可供分配利润为959,109,694.35元，资本公积4,933,984,303.89元 [3] - 最近三年现金分红情况：2024年58,777,922.44元，2023年65,848,514.90元，2022年未分红，累计分红占年均净利润比例超过30% [5][6] 实施程序与合规性 - 调整方案已经董事会审计委员会、第九届董事会第十九次（临时）会议和监事会第十一次（临时）会议审议通过，需提交2025年第一次（临时）股东大会审议 [1][2] - 方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》规定，兼顾股东回报与公司可持续发展，不影响经营现金流和偿债能力 [7]

监事会会议召开及审议情况 - 公司第九届监事会第十一次（临时）会议采用通讯方式召开和表决，会议通知于2025年5月23日通过电子邮件送达全体监事 [1][2] - 会议共收到3位监事的有效表决票，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过两项议案，两项议案均获得3票赞成，赞成票数占监事会有效表决票数的100% [3][4] 2024年度利润分配预案调整 - 公司已完成向特定对象发行A股股票事项，股份登记托管手续于2025年4月28日完成，并于2025年5月14日上市 [2] - 基于天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司决定调整2024年度利润分配预案 [3] - 调整后的分配方案为：拟派发现金红利58,777,922.44元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本 [3] - 若实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例 [3] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 [3] - 监事会认为该置换行为未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行 [3] - 该事项符合相关法律法规及规范性文件规定 [3]

股东大会基本情况 - 本次为2025年第一次临时股东大会 由公司董事会召集 会议召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 现场会议时间定于2025年6月16日15:00 网络投票分交易系统(9:15-11:30 13:00-15:00)和互联网系统两个渠道 [1][2] - 股权登记日为2025年6月10日 股东可选择现场或网络投票 重复投票以首次有效结果为准 [2] 审议事项 - 主要议案包括《关于调整2024年度利润分配预案的议案》和《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》 [2] - 变更注册资本议案为特别决议事项 需获得出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露 中小投资者定义为持股低于5%的非董监高股东 [3] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年6月11日9:00-17:00 法人股东需提供营业执照复印件等材料 个人股东需持身份证及持股凭证 [4] - 异地股东可通过传真或信函登记 登记地点为公司董事会办公室 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票 互联网投票截止时间为6月16日15:00 [8] - 对总议案与分议案重复投票时 系统将按首次有效投票结果自动匹配 [8] 附件说明 - 授权委托书需明确委托人持股数 账户号及对每项议案的表决意见 未作具体指示时受托人可自主表决 [6][7] - 网络投票需提前办理深交所数字证书或服务密码 身份认证流程详见投票系统指引 [8]

募资情况 - 公司向特定对象发行152,477,763股，价格7.87元/股，募资1,199,999,994.81元[2] - 扣除费用后募资净额1,187,526,409.91元，于2025年4月18日到账[2] 费用明细 - 发行费用（不含税）12,473,584.90元，预支3,386,792.45元[4] - 承销、保荐等各项费用及预支、拟置换金额明确[5] 置换议案 - 2025年5月28日董监事会通过募资置换自筹资金议案[6][7] - 保荐人对募资置换事项无异议[9]

募资情况 - 公司非公开发行152,477,763股A股，发行价每股7.87元，募资1,199,999,994.81元[11] - 坐扣承销费后募资1,192,799,994.81元，减除新增外部费用后净额1,187,526,409.91元[11] - 2025年4月18日主承销商将募资汇入监管账户，经天健验证[11] 资金用途 - 募资净额1,187,526,409.91元用于偿还贷款及补充流动资金[12]