委员会构成 - 战略、薪酬与考核、审计、提名委员会均由三名董事组成[4][6][7] - 薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应过半数[6][7] - 审计委员会成员至少包括一名会计专业人士，且由其担任主任委员[6] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[21] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 提名等委员会临时会议须由召集人或三分之二以上委员提议且三分之二以上委员出席方可举行[23] - 董事会专门委员会会议提前3天通知各委员[23] - 会议决议需经全部委员过半数通过方为有效[24] 职责与监督 - 战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投融资等方案研究并提建议[9] - 审计委员会应督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[15] 信息披露 - 董事会对薪酬与考核、提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[12][18] - 审计委员会就职责范围内事项提审议意见，董事会未采纳，公司应披露并说明理由[14] 会议记录与存档 - 董事会专门委员会会议需有会议记录并由出席委员和记录人签字[24] - 会议记录内容包括日期、地点、召集人等多项信息[26] - 董事会专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会[26] - 会议文件等资料交由证券部统一存档且至少保存十年[26] 其他 - 专门委员会认为必要可聘请中介机构，费用由公司承担[27] - 董事会专门委员会工作细则于2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过[1] - 本细则自董事会审议通过之日起生效，原细则同时废止[29]

细则情况 - 《罗牛山股份有限公司董事会秘书工作细则》于2025年10月通过审议[1] - 细则由董事会负责制定和解释，自通过之日起生效[18][19] 任职规定 - 董事会秘书任职有品德、知识等要求，六种情形不得担任[4][5] 解聘与履职 - 解聘需理由充分，四种情形一个月内解聘，空缺有处理办法[6][7] - 职责有九项，履职享有五项权限[9][11] 其他规定 - 聘任时签保密协议，失职违规依法处理[13][15]

会议召开频率与提议 - 董事会每年至少召开2次会议[5] - 特定主体可提议召开临时会议[8] 会议召集与通知 - 董事长10日内召集主持临时会议[10] - 定期和临时会议提前10日和2日发书面通知[12] - 书面会议通知变更提前2日发出[16] 会议举行与委托 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 1名董事不得接受超2名董事委托[20] 表决与统计 - 每名董事有一票表决权[26] - 证券部收集表决票，秘书统计[28] - 现场宣布或规定时间通知结果[28] 决议通过条件 - 一般决议全体董事过半数通过[29] - 担保事项多条件同意[29] - 董事回避时无关联董事过半数通过[32] 提案审议规则 - 未通过且无重大变化1个月内不再审议[34] - 可暂缓表决并明确再次审议条件[35][36] 会议记录与决议 - 会议可视需要录音，人员记录签名[37][38] - 形成书面决议，董事签字确认[41] 决议公告 - 秘书按规定办理，公告前保密[43] - 公告包含会议通知等内容[45] 档案保存与规则生效 - 会议档案保存不少于10年[47] - 规则由董事会解释制订，股东会通过后生效[49][50]

独立董事构成 - 公司董事会由7名董事构成，设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[5] 任职资格 - 特定股东相关人员不得担任独立董事[8] - 独立董事需有5年以上相关工作经验[11] - 特定违法违规人员不得被提名为独立董事[12][13] 提名与连任 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[14] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[18] 补选与解聘 - 独立董事辞任致比例不符规定，公司60日内完成补选[19] - 独立董事连续2次未出席会议，董事会30日内提议解除其职务[22] 职权行使 - 特定事项和部分职权行使需全体独立董事过半数同意[22][25] - 独立董事专门会议三分之二以上出席方可举行[28] 工作要求 - 召开会议原则提前3天通知，紧急情况可豁免[28,30] - 独立董事每年现场工作不少于15日[29] - 工作记录等资料保存10年[30] - 向年度股东会提交述职报告并披露[30,31] 公司协助 - 董事会秘书等协助独立董事履职[33] - 公司向独立董事通报情况、提供资料[33] - 审议重大事项前可组织独立董事论证[34] - 专门委员会会议会前3日提供资料[35] 特殊情况处理 - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[35] - 应披露信息未披露，独立董事可申请或报告[35] 津贴与制度 - 独立董事津贴依制度实施并年报披露[36] - 本制度股东会通过生效，原制度废止[40]

罗牛山股份有限公司 对外投资管理制度 （2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议 通过） 第一章 总则 第一条 为了加强罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资活动 的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高 对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定 数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各 种形式的投资活动。包括投资新设全资或者控股子公司、向子公司追加投资、与 其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财等。 有关证券投资、委托理财等事项参照公司《证券投资管理制度》执行。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 ...

关联交易管理制度审议 - 关联交易管理制度于2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过[2] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[8] 交易审批程序 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[12] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[12] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议批准并披露符合要求的审计报告或评估报告[12] 会议决策规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足3人，交易提交股东会审议[17] 关联关系管理 - 公司证券部每年度末与实际控制人等核对确认关联关系情况，每年第一季度内提供关联法人和关联自然人清单给财务部填录系统[9] - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[8] 交易活动要求 - 公司及其下属控股子公司发生交易活动，相关责任人应查阅关联人名单判断是否构成关联交易，构成则履行审批、报告义务[9] 股东会审议规则 - 公司股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，不代理其他股东行使表决权[20] 财务资助与担保规定 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] 关联交易决策规则 - 关联交易决策时，关联董事应回避表决，董事长说明回避情况，董事会可成立专门委员会[23] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，决议需出席会议非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] 关联交易计算原则 - 公司关联交易适用连续12个月累计计算原则，达披露标准按要求披露，需股东会审议仅提交本次交易并说明前期情况[26] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序披露，协议无金额提交股东会审议[27] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新金额履行程序披露[27] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计金额及时履行程序披露[27] 关联交易协议原则 - 公司与关联方就关联交易签订书面协议，遵循平等、自愿等原则[28] 责任单位要求 - 责任单位在关联交易管理方面需了解规定、申报信息、监控执行情况[32] 违规责任 - 公司人员失职或违规行为致公司不良影响或损失将受处分，重大影响或损失需承担民事赔偿责任，触犯法律追究刑事责任[32] - 违规行为包括未按程序办理关联事宜等[32] - 公司关联人造成重大影响或损失，公司保留追究责任权利[33] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“不足”“过”不含本数[35] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，新规定出台及时修改制度[35] - 本制度由公司董事会负责解释[36] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[37]

罗牛山股份有限公司 股东会网络投票实施细则 （2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议 通过） 第一章 总则 第一条 为了规范罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）股东会网络投票 行为，便于广大股东行使表决权，有效维护投资者特别是社会公众投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《罗 牛山股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）是指 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）利用网络与通信技术，为公司股东行使 股东会表决权提供服务的信息技术系统。 网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投票系统。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证 券信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现场投票数据。 第三条 公司召开股东会,除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络 投票服务，公司股东会现场会议应当在深交所交易日召开。 第四条 ...

董事离职与补选 - 公司2个交易日内披露董事辞职，60日内完成补选[4] - 董事任期届满未获连任，新一届董事会产生之日自动离职[7] 任职限制与履职规定 - 特定情形下董事、高管不能任职[6] - 部分情形董事应立即或30日内被解除职务[7] 工作交接与股份转让 - 离职5个工作日内完成工作交接[10] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[12] 责任与复核 - 未按规定交接造成损失应赔偿[14] - 离职人员对追责有异议可15日内申请复核[14]

业务规则 - 期货市场建立头寸数量不得超现货量50%[3] - 套期保值交易额度使用期限不超12个月，金额不超审批额度[18] - 商品期货亏损达特定条件应及时披露[28] - 商品期货业务以套期保值为目的，不得投机[3] - 业务资金用自有资金，不得用募集资金[3] 审批管理 - 公司及子公司开展业务需经董事会或股东会审批[4] 职责分工 - 期货决策小组制定完善业务管理制度[10] - 风控组负责日常风险监控和合规检查[12] - 期货业务组负责行情分析、盯盘和执行交易[13] 风险管理 - 建立内部风险报告制度和处理程序[23] 保密与操作 - 业务人员遵守保密制度，不得泄露交易信息[30] - 操作环节人员有效分离，不得交叉越权[30] 档案管理 - 公司保管业务档案及文件，保存期限不少于15年[33] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定执行，抵触按新规定，由董事会修订[35] - 制度由董事会制定、修订与解释[36] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[37]

罗牛山股份有限公司 募集资金使用管理制度 （2025年10月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审 议通过） 第一章 总则 第一条 为规范罗牛山股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和使用，提高募集资金使用效率和效益，最大程度地保护投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募 集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范 运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等有关法律、行政法规和规范 性文件的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。不包括公司为实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施 的适用本制度。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理制度，并确保该制 度的有效 ...