北京德恒律师事务所 关于甘肃亚太实业发展股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 4-1-1 | 释义 | 3 | | --- | --- | | 正文 | 7 | | 一、本次发行的批准和授权 | 7 | | 二、本次发行的主体资格 | 7 | | 三、本次发行的实质条件 | 9 | | 四、发行人的设立 | 13 | | 五、发行人的独立性 | 14 | | 六、发起人或股东 | 16 | | 七、发行人的股本及其演变 | 21 | | 八、发行人的业务 | 21 | | 九、关联交易及同业竞争 | 21 | | 十、发行人的主要财产 | 23 | | 十一、发行人的重大债权债务 | 25 | | 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 | 26 | | 十三、发行人章程的制定与修改 | 27 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 | 27 | | 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 | 27 | | 十六、发行人的税务 | 2 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 甘肃亚太实业发展股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年一月 甘肃亚太实业发展股份有限公司 上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安""保荐人"或"本保荐 人"）接受甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称"亚太实业""公司"或 "发行人"）的委托，担任亚太实业本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称 "本次发行"）的保荐人，张贵阳、范心平作为具体负责推荐的保荐代表人，为 本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（下称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称"《上 市规则》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 ...

甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （龚江丰） 2023 年度，本人作为甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履 行职责，发挥独立董事的独立作用，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公 正、客观的独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将本人 2023 年度独立董事工作汇报述职如下： 一、独立董事的基本情况 龚江丰，男，汉族，中国国籍，1972 年 1 月出生，硕士研究生学历。1993 年 6 月，毕业于中央财经大学会计学专业；2004 年 6 月，毕业于暨南大学工商 管理专业。1997 年 1 月，龚江丰先生获得中国注册会计师资格；2003 年 9 月， 龚江丰先生获得资产评估师资格。1993 年 6 月至 1995 年 2 月任广州标致汽车有 限公司主管；1995 年 2 月至 2000 年 5 月任广州花城会计师事务所经理；2000 年 5 ...

利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 关于甘肃亚太实业发展股份有限公司 营业收入扣除情况的专项审核意见 目 录 | 页次 | | --- | | 一、专项审核意见 1-2 | | 甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023 | | 年度营业收入扣除情况表 | 委托单位:甘肃亚太实业发展股份有限公司 审计单位:利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 联系电话:（010）85886680 传真号码: (010) 85886690 址: http://www.Reanda.com 网 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一 关于甘肃亚太实业发展股份有限公司 营业收入扣除情况的专项审核意见 利安达专字[2024]第 0108 号 甘肃亚太实业发展股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了甘肃亚太实业发展股份有限公司(以下简称"亚太实业公 司") 2023年 12月 31 日合并及公司的资产负债表,2023年度合并及公司的利润表、合 并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对 后附的亚太实业公司管理层编制的《甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023 年度营业收 入扣除情况表》(以下简 ...

公司历史沿革 - 1997年1月公司经中国证监会批准发行社会公众股3100万股，2月28日股票在深交所挂牌上市[14] - 2001年5月21日，中国寰岛（集团）公司将7094.72万股国有法人股过户给天津燕宇置业有限公司，后者成为第一大股东和控股股东[14] - 2006年9月22日，天津燕宇置业有限公司将3222.02万股社会法人股转让给北京大市投资有限公司，后者成为控股股东[14] - 2009年3月31日，兰州亚太工贸集团有限公司成为公司控股股东，实际控制人变更为朱全祖先生[14] - 2023年7月1日，兰州亚太矿业集团及其一致行动人将54760995股（占股本总额16.94%）表决权委托给广州万顺技术有限公司，公司实际控制人变更为陈志健先生和陈少凤女士[14] - 公司2008年7月名称变更为海南联合油脂科技发展有限公司，主营业务变为棕榈油贸易[13] - 公司2010年2月名称变更为海南亚太实业发展股份有限公司，主营业务为房地产开发与销售[13] - 公司2020年6月通过重大资产重组，主营业务从房地产行业变更为化学原料及化学制品制造业[13] 公司分红计划 - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[137] 公司财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为373,193,747.14元，较2022年减少31.92%[15] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 104,276,603.56元，较2022年减少7,878.61%[16] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为21,001,609.14元，较2022年减少20.66%[16] - 2023年末总资产为629,578,066.31元，较2022年末减少10.61%[16] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为40,172,858.16元，较2022年末减少71.68%[16] - 2023年第一至四季度营业收入分别为118,672,474.76元、92,704,845.45元、63,982,302.63元、97,834,124.30元[18] - 2023年非流动性资产处置损益为5,719.20元[19] - 2023年计入当期损益的政府补助为883,778.35元[19] - 2023年除各项之外的其他营业外收入和支出为 - 1,130,919.71元[19] - 2023年非经常性损益合计为462,633.05元[19] - 报告期末总资产为629,578,066.31元，较上年同期减少10.6115%，资产负债率为69.0094%[39] - 报告期内营业收入373,193,747.14元，净利润 -114,847,787.52元，归属上市公司股东净利润 -104,276,603.56元[39] - 基本每股收益 -0.3226元，归属上市公司股东所有者权益40,172,858.16元，经营活动现金流量净额21,001,609.14元[39] - 2023年营业收入373,193,747.14元，较2022年的548,195,991.37元减少31.92%[40] - 2023年销售费用4,149,494.62元，同比增3.55%；管理费用41,644,361.51元，同比增9.08%；财务费用11,698,898.92元，同比增35.37%；研发费用14,483,299.07元，同比降4.38%[48] - 2023年研发人员数量72人，较2022年的54人增长33.33%，占比从12.24%提升至17.06% [61] - 2023年研发投入金额14,407,010.85元，较2022年的15,049,883.85元下降4.27%，占营业收入比例从2.75%提升至3.86% [61] - 2023年经营活动现金流入小计202,446,732.33元，较2022年下降19.06%；流出小计181,445,123.19元，较2022年下降18.87%；净流量21,001,609.14元，较2022年下降20.66% [61] - 2023年投资活动现金流入小计18,280.00元，较2022年增长100.00%；流出小计7,638,667.92元，较2022年增长80.62%；净流量 -7,620,387.92元，较2022年增长80.19% [61] - 2023年筹资活动现金流入小计252,790,000.00元，较2022年增长157.67%；流出小计264,672,003.65元，较2022年增长130.49%；净流量 -11,882,003.65元，较2022年下降28.95% [61] - 2023年末货币资金40,694,311.8元，占总资产比例6.46%，较年初比重增加2.04% [62] - 2023年末应收账款44,054,839.6元，占总资产比例7.00%，较年初比重减少2.52% [62] - 2023年末存货106,585,891.85元，占总资产比例16.93%，较年初比重增加2.70% [62][63] - 2023年末固定资产238,433,925.64元，占总资产比例37.87%，较年初比重增加2.53% [63][64] - 本报告期末公司可供分配利润为 -484,553,712.83元，2023年度无可供股东分配的利润[136] 各条业务线数据关键指标变化 - 化工产品 - 吡啶类2023年营收320,754,319.01元，占比85.95%，较2022年减少34.60%[40] - 化工产品 - 非吡啶类2023年营收52,439,428.13元，占比14.05%，较2022年减少9.14%[40] - 内销2023年营收312,945,061.55元，占比83.86%，较2022年减少31.67%；外销2023年营收60,248,685.59元，占比16.14%，较2022年减少33.20%[41] - 化工行业毛利率较上年同期增减 -25.45%，化工产品 - 吡啶类毛利率较上年同期增减 -32.92%，化工产品 - 非吡啶类毛利率较上年同期增减 -19.29%[42] - 境内东北营收较2022年增长63.23%，境内华南营收较2022年减少100.00%[40] - 化工产品-吡啶类2023年销售量9,124.26吨，同比降13.00%；生产量12,020.48吨，同比降16.00%；库存量2,950.42吨，同比增53.00%[46] - 化工产品-非吡啶类2023年销售量1,485.34吨，同比降39.00%；生产量1,424.89吨，同比降43.00%；库存量104.24吨，同比降37.00%[46] - 化工产品-吡啶类2023年营业成本290,102,139.28元，占比88.74%，同比降31.03%；非吡啶类营业成本36,816,893.14元，占比11.26%，同比增1.12%[47] - 前五名客户合计销售金额143,902,546.94元，占年度销售总额比例39.00%，关联方销售额占比0.00%[48] - 前五名供应商合计采购金额146,930,859.73元，占年度采购总额比例51.00%，关联方采购额占比0.00%[48] 公司业务相关信息 - 公司主要从事精细化工产品中的农药、医药中间体的研发、生产和销售，所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”[21] - 20世纪70年代，发达国家将化学工业战略重点转移到精细化工；90年代以来，精细化工发展加速，增速超整个化学工业[21] - 我国农药中间体企业主要聚集在江苏、浙江、山东等配套工业发达省份[21] - 我国医药中间体产品入市3 - 5年后利润率开始下滑[22] - 2018 - 2022年间，共有30个农药的化合物专利到期[22] - 公司产品上游为基础化工行业，下游为农药、医药及饲料行业[23] - 公司主要产品分吡啶类、硝化类及其他化工产品三类，应用于农药、医药及饲料添加剂领域[24] - 精细化工产品业务采取直接采购原材料模式，子公司临港亚诺化工设采购部负责采购等工作[24] - 公司制订采购控制程序，对供应商进行合格供方名单管理[24] - 精细化工产品业务主要原材料为吡啶类原料、液碱等，主要能源为电、蒸汽、水等[27] - 公司自主生产精细化工产品以销定产，也做安全库存，还可生产定制化产品[27] - 因产能等因素影响，公司采用委托加工方式生产部分产品[28] - 农药中间体行业兴起于上世纪90年代后，全球目前竞争充分，中长期集中度将上升[23] - 我国医药中间体产业整体工艺技术水平较低，处于充分竞争态势，正进行产品结构优化升级[24] - 公司主要产品技术工艺和产品质量处于行业前列，能长期高效满足客户需求[23] - 原料1、2、3采购额占采购总额的比例分别为49.00%、2.00%、3.00%，上半年平均价格分别为17,478.66元、3,197.63元、5,854.66元，下半年平均价格分别为28,654.81元、2,781.36元、5,734.02元[31] - 能源采购价格占生产总成本比例不超30%[32] - 吡啶类、硝化类、硫化物设计产能分别为年产20450吨、年产500吨、年产7000吨，产能利用率分别为47.00%、72.00%、0.00%，硫化物在建产能为年产7000吨[32] - 沧州渤海新区临港经济技术开发区东区面积40平方公里，西区面积26平方公里[33][34] - 安全生产许可证许可3 - 氨基吡啶900t/a、4 - 氨基吡啶100t/a、甲基磺酸（70%）4000t/a等生产，有效期至2025.03.07[35] - 河北省排放污染物许可证废水许可年排放量CODcr28.625、氨氮4.369、总氮（以N计）7.8642，大气排放总许可量颗粒物4.32、SO₂7.2、NOₓ14.4、VOCs16.029778，有效期至2026.03.29[35] - 危险化学品登记证登记甲醇、3 - 氨基吡啶等多种化学品，有效期至2024.09.02[36] - 生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表有效期至2025.5.11[36] - 河北省重大危险源备案登记表有效期至2025.04.10[36] - 安全生产标准化证书有效期至2025.03.30[36] - 公司拥有3项发明专利，14项实用新型专利[37] - 沧州临港亚诺化工有限公司注册资本1.2亿元，总资产5.0025363731937亿元，净资产3.1619801228亿元，营业收入3.7319374714亿元，营业利润2873.4678万元，净利润2157.3844万元[71] - 公司持股51%的控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司是主营业务来源，持股100%的全资子公司甘肃亚美商贸有限公司未开展经营业务[72] - 临港亚诺化工享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策[76] 公司未来发展规划 - 公司未来2年将围绕子公司临港亚诺化工所属产业，加强现有生产线改造、升级，完善体系，增强品牌影响力，成为精细化工行业全产业链企业[73] - 2024年公司将积极推进非公开发行事项，优化资本结构、增强抗风险能力等[73] - 2024年公司将加大研发力度，淘汰落后设备及生产线，调整产品结构和产能[74] - 2024年公司将完善内控和风险管理制度，加强对控股子公司临港亚诺化工的管控[74] 投资者询问事项 - 询问沧州临港亚诺生物医药有限公司年产5000吨烟酰胺项目进展、烟酰胺销售额占营收百分比及产量[78] - 济南澳辰化工有限公司凡特鲁斯牌吡啶报价到42000元/吨，艾特（山东）新材料有限公司产品到40200元/吨，并询问公司目前产品价格及销售方向[80] - 询问公司原料药占目前营收的比例[77] - 询问公司单独三季度净利润和营收大幅增加的主要利润来源产品[77] - 询问公司支付收购临港亚诺化工股权对价款项进度情况及是否违约、对2022年利润有无负面影响[77] - 询问公司主打产品3 - 氰基吡啶、2,3 - 二氯吡啶等农药和医药中间体主要供应的上市公司及产品优势[77] - 询问公司产品是否可做NMN原料及未加入NMN板块的原因[77] - 询问公司是否还有房地产业务[77] - 询问公司是否采取数字化办公管理方式，如泛微数字化管理系统[80] - 多次询问公司大股东减持相关事项[80] 股东大会相关信息 - 亚太实业2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为22.53%，召开日期为2023年03月

甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （张金辉） 2023 年度，本人作为甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履 行职责，发挥独立董事的独立作用，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公 正、客观的独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将本人 2023 年度独立董事工作汇报述职如下： 一、独立董事的基本情况 张金辉，男，1966 年 5 月出生，毕业于兰州商学院财务会计系，1988 年至 今任职于兰州财经大学会计学院，现任兰州财经大学教授、硕士生导师，中国注 册会计师；1992 至 2002 年在甘肃信达会计师事务所和甘肃中信会计师事务所执 业十年，历任项目负责人、部门经理、副所长、所长职务，直接参与审计业务、 资产评估、管理咨询等实务八百余项；现兼任甘肃省注册会计师协会咨询委员会 委员、甘肃省注册会计师协会专职培训教师、甘肃省审计学会常务理事； ...

甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023年度财务决算报告 甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称"公司"）2023年度财务报表已经利安 达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司 2023年度财务决算报告如下： 一、主要财务数据情况 | 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 本年度比上年 度增减 | | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（元） | 373,193,747.14 | 548,195,991.37 | -31.92% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | -104,276,603.56 | 1,340,555.49 | -7878.61% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） | -104,739,236.61 | 492,062.88 | -21385.74% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | 21,001,609.14 | 26,469,898.56 | -20.66% | | 基本每股收益（元/股） | -0.3226 | 0.0041 | -7968.29% | | 稀释每股收益 ...

甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023 年年度报告商誉减值 证券代码：000691 证券简称：亚太实业 甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023 年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 是 □否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 在本资产评估报 | | | | | | | 告所载明的评估 | | | | | | | 目的、价值类型 | | | | | | | 和评估假设条件 | | | 深圳市国誉资产 | | | | 下，采用收益法 | | 与商誉相关的资 | | | 深国誉评报字 | | 评估的资产组于 | | 产组或者资产组 | 评估房地产土地 | 黎鹏、叶勇 | GZ[2024]第 074 | 可收回金额 | 评估基准日的可 | | 组合 | 估价顾问有限公 | | 号 | | 收回金额为人民 | | | 司 | | | | 币：42,244.82 | | | | | | | 万元 ...

甘肃亚太实业发展股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及 履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等制度的有关规定和要 求，甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会 本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。 现将董事会审计委员会对年审会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监 督职责的情况汇报如下： 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室 首席合伙人：黄锦辉 2023 年末合伙人数量：64 2023 年末注册会计师人数：407 2023 年度签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：133 一、 2023 年年度审计会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 10 月 22 日 （二）聘任会 ...

甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 甘肃亚太实业发展股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合甘肃亚太实业发展股份有限公 司（以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司截止至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日） 的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 ...