公司基本信息 - 公司于1996年12月首次发行1250万股人民币普通股，1997年1月21日在深交所上市[6] - 公司注册资本700577436元，股份总数700577436股，均为普通股，每股面值1元[6][12] 股份转让与财务资助限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[12] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有本公司同一类别股份总数25％[18] - 公司董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[18] - 公司董事、高管离职后半年内不得转让所持本公司股份[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[18] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东，可在特定情形下请求审计或董事会诉讼，也可自行诉讼[24] 股东会职权 - 股东会可选举更换非职工代表董事并决定报酬[32] - 股东会审议批准董事会报告、利润分配和弥补亏损方案等[32] - 股东会对公司增减注册资本、发行公司债券等事项作出决议[32] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] 需股东会审议事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[33] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上应提交股东会审议[34] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上且绝对金额超5,000万元应提交股东会审议[34] - 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议[35] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[36] - 单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[37] 董事会职权 - 董事会决定金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项[76] - 董事会批准公司在十二个月内购买、出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项[76] - 董事会决定总金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的证券投资事项[76] - 董事会决定连续十二个月内累计金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的委托理财事项[76] - 董事会单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%[76] - 董事会决定单笔或连续十二个月内借款金额低于上年度经审计的公司总资产50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项[76] - 董事会批准公司与关联人发生的交易金额低于3000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[76] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[119] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集主持[120] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[82] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[83] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[84] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[94][95] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[91] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告，前六个月结束后两个月内披露中期报告[100] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不提取[100] 控股股东与实际控制人 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[131] - 实际控制人指能通过投资关系、协议或其他安排实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[131]

信息披露制度 - 信息披露管理制度于2025年5月30日经第十届董事会第二十三次会议审议通过[1] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[4] - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书等[7] 披露渠道与时间 - 公司及信息披露义务人依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[7] - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[8] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露，中期报告在上半年结束后两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后一个月内披露[15] 报告编制与确认 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定，获批后应在发行前公告[12] - 公司董事、高级管理人员应对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见[12] 审计与业绩披露 - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[17][18] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[18] 重大事件披露 - 发生可能影响股价重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[21] - 控股子公司、参股公司发生重大事件，公司应履行披露义务[22] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[29] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[29] 其他规定 - 审计委员会对外披露董事等违规行为应提前10天书面通知董事会[34] - 信息披露有错误、遗漏或误导时应及时发布更正、补充或澄清公告[37]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%由董事会批准[13][14] - 与关联人成交超3000万元且占净资产5%以上由股东会批准[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产超0.5%应及时披露[19] 担保规定 - 为关联人或持有公司5%以下股份股东提供担保需董事会审议后股东会审议，有关股东回避表决[17] 其他规定 - 关联交易未获事前批准已执行应60日内履行批准程序[16] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[22] - 关联交易决策记录等文件保管20年[26] - “及时”指两个交易日内[26] - 控股子公司适用本制度，参股公司可能影响股价时参照适用[23] - 部分关联交易可免于表决和披露[22]

会议情况 - 公司于2025年5月30日召开第十届董事会第二十三次和监事会第十六次会议[1] 议案审议 - 董事会审议通过15项制度相关议案，监事会审议通过修订《公司章程》议案[1] 制度修订 - 多项制度修订需提交股东会审议，部分需三分之二以上表决权通过[3] 制度废止 - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度废止[3] 备案文件 - 备案文件包含第十届董事会和监事会会议决议[4][5]

财务资助审议规则 - 董事会审议对外财务资助需三分之二以上董事同意，关联董事回避[5] - 为关联参股公司资助需非关联董事特定比例通过并提交股东会[5] - 特定情形经董事会审议后还需提交股东会[6] 信息披露要求 - 董事会通过资助事项两交易日内披露[9] - 被资助对象异常时及时披露情况及措施[10] 部门职责 - 财务部负责资助对象风险调查等工作[12] - 董事会办公室负责资助事项信息披露[12] - 内部审计部门监督检查资助事项合规性[12] 违规处理 - 违规资助造成损失追究人员经济责任，严重犯罪依法处理[14] 制度实施与修订 - 制度经股东会批准实施，修订也需股东会批准[16]

制度相关 - 制度经第十届董事会第二十三次会议审议通过，2025年5月30日发布[1] 信息披露 - 涉国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[4][5] - 暂缓披露需符合未泄露等条件，临时报告原因消除后及时披露[7][9] - 申请需提交文件至董事会秘书办公室，登记相关事项[8][13] - 登记材料报告公告后十日内报送证监局和交易所[10] - 违规披露追究相关人员责任[12]

董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事[5] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东单位任职人员及其直系亲属，不得担任独立董事[5] - 独立董事在其他上市公司兼任最多不能超过3家[17] 董事选举与任期 - 董事会及持股3％以上股东有权提非独立董事候选人[6] - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人建议名单[6] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[8] 董事管理规定 - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[8] - 董事连续两次未出席董事会，董事会应建议撤换[8] - 董事任职期间每年转让股份不超所持总数25％[18] - 董事所持股份上市一年内不得转让[18] - 董事离职后半年内不得转让股份[18] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事、1名职工董事，设正副董事长各1人[22] 董事会权限 - 股东会授权董事会决定不超最近一期经审计总资产30%的对外投资事项[26] - 授权董事会批准十二个月内购售重大资产累计金额占最近一期经审计总资产30%以下事项[26] - 授权董事会决定总金额低于最近一期经审计净资产50%或不超5000万元的证券投资事项[27] - 授权董事会决定十二个月内累计金额低于最近一期经审计净资产50%或不超5000万元的委托理财事项[27] - 授权董事会决定单次或十二个月内累计提供财务资助金额不超最近一期经审计净资产10%的事项[27] - 授权董事会决定单笔或十二个月内借款金额低于上年度经审计总资产50％的借款及相关抵押、质押事项[27] - 授权董事会决定交易金额低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[27] 董事会会议 - 董事会每年至少开两次会，董事长召集，提前十日书面通知[33] - 代表十分之一以上有表决权股东、三分之一以上董事可提议开临时会，董事长十日内召集主持[33] - 董事长收到议案提案后十日内召开并主持[37] - 董事预计不出席提前两日说明原因并出委托书[39] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[43] - 董事会对未列明事项全体董事过半数同意可表决[45] - 董事会决议经无关联关系董事过半数通过[45] 其他规定 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规董事会决议[47] - 董事会会议记录保存不少于十年，影响超十年保留至影响消失[49] - 董事会决议涉及深交所要求披露事项，会后两交易日内披露[52] - 拟聘董事会秘书提前5个交易日报送材料，深交所5个交易日无异议可聘任[63] - 聘任后2个交易日内向深交所提交资料并公告[63] - 解聘或辞职2个交易日内向深交所报告说明原因[63] - 董事会秘书特定情形下1个月内解聘[65] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[65] - 本规则由董事会拟订修改，报股东会批准后生效并实施[74]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[3] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[8] 独立董事补选规定 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特别职权经全体过半数同意，公司及时披露[13] - 下列事项经全体过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案等[18] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[6] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议召开股东会解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[20] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况、依据等内容[15] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 专门委员会会议资料至少保存10年，会议前三天提供相关资料[24] 沟通与津贴 - 健全与中小股东沟通机制，可就投资者问题核实[26] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订，股东会审议，年报披露[1] 其他规定 - 董事等人员配合履职，不得阻碍[1] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向证监会和交易所报告[1] - 履职涉应披露信息，公司及时披露，否则可自行申请或报告[1] - 制度自董事会审议批准后生效，2007年规则废止[28] - 制度解释权归董事会，未尽事宜依相关法律法规[28]

董事会换届 - 2025年5月30日召开会议审议换届选举议案[2] - 第十一届董事会设6名董事，含4名非独立董事和2名独立董事[3] - 换届选举议案尚需股东会审议，采用累积投票制[5] 人员持股 - 柴继军直接持有公司股份29393828股，占总股本4.20%[13] 人员任职 - 廖杰2014年5月9日至今任董事长[9] - 吴斯远2016年7月29日至今任副董事长[10] - 柴继军2014年起历任多职，现任职董事[12] - 李长旭2020年6月29日至今任董事[13] - 张磊现任公司独立董事，无关联问题[17][18]

董事会提名 - 提名廖杰、吴斯远、李长旭为非独立董事候选人[1] - 提名陆先忠、张磊为独立董事候选人[3] 任职资格 - 廖杰等三人具备非独立董事资格[1] - 陆先忠等两人具备独立董事资格[2] 时间及审议 - 审查意见2025年5月27日发布[4] - 事项将提交董事会、股东会审议[1][3]