浙江华媒控股股份有限公司董事会 浙江华媒控股股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 2 日 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《浙江华媒控股股份有限 公司独立董事工作制度》等相关规定，并结合独立董事出具的《关于独立性 的自查报告》等内容，公司董事会就公司现任的独立董事曹国熊先生、章丰 先生、傅怀全先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事曹国熊先生、章丰先生、傅怀全先生的任职经历以及 签署的相关自查文件等内容，公司董事会认为三位独立董事在 2023 年度任 职期间恪尽职守，忠实履职，独立董事本人未在公司担任除独立董事以外的 任何职务；独立董事本人及主要亲属均不属于公司主要股东，均未在公司主 要股东及其附属单位担任任何职务；不属于与本公司及控股股东、实际控制 人或其附属企业有重大业务往来的人员；不属于为本公司及控股股东、实际 控制人或其附属单位提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；与本公司 以及主要股东及其附属企业之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关 ...

业绩总结 - 2023年度日常关联交易预计32475万元，实际29588万元，较预计低9%[2] - 杭州日报报业集团2023年末总资产103660.49万元，净资产44439.6万元，主营收入13278.52万元，净利润-4560.15万元[7] 关联交易 - 向杭州日报报业集团及其下属采购商品、采编分成、租入资产有预计与实际差异[5] - 日报传媒等向各报社支付固定采编费用及收入分成比例[10][11] - 2023 - 2024年解除萧报传媒、富报传媒相关分成协议[11][13][14] 决策流程 - 2024年4月1日独立董事同意2023年度日常关联交易并提交董事会[15] - 审计委员会认为2023年度日常关联交易遵循原则、符合规定[16]

现金管理计划 - 2024年用不超4亿自有闲置资金投资理财产品[1][2] - 投资期限不超12个月，由党委会/总经理办公会决策[3] 风险管理 - 投资有违约、不能兑付等风险，已完善制度防范[4] 效益评估 - 不影响日常业务，可增强资金流动性和效益[5] - 审计委员会认为可提升业绩回报股东[6]

公司基本信息 - 华媒控股注册资本为101,769.841万人民币[8] - 中教未来成立时注册资本100万元，现华媒控股出资600万元占60%[9][10] 业绩总结 - 2023年合并报表口径下，中教未来营业收入137,906,702.92元，净利润20,763,878.40元[14] - 2020 - 2023年营业收入分别为2.19亿、2.02亿、1.78亿、1.38亿元，呈逐年下降趋势[84] - 2020 - 2023年净利润分别为 - 5694.7万、2006.7万、1293.0万、2076.4万元，2020年亏损后回升[84] 用户数据 - 2022 - 2023年中教未来招生人数较2021年、2020年有一定幅度增长[15] 未来展望 - 预计2024 - 2028年及永续期营业收入分别为13214.80万元、14533.24万元等[28] - 预计2023年后我国出国留学热度升温，促进公司国际教育项目业务收入增长[90] 新产品和新技术研发 - 中教未来有多款软件获得软著登记，如智云未来教务管理系统V1.0等[39] 市场扩张和并购 - 中教未来对外投资44家单位，合并比例从42.00%到100.00%不等[16][17] 其他新策略 - 华媒控股拟对收购中教未来股权所形成的商誉进行减值测试[19][20] - 中教未来对企业未来年度盈利情况进行初步预测并修正完善[27]

财务数据 - 不含商誉资产总额企业申报金额为67,066,158.85元[14][40][42] - 负债企业申报金额为104,506,157.48元[14][40][42] - 相关商誉企业申报金额为366,715,959.60元[14][40][42] - 资产净额(含商誉)为329,275,960.97元[14][40][42] - 2023年12月31日合并报表口径资产422,472,816.13元，负债149,032,778.66元，股东权益273,440,037.47元[30] - 2023年度合并报表口径营业收入137,906,702.92元，营业成本77,976,514.29元，利润总额21,090,574.22元，净利润20,763,878.40元[30] - 2023年12月31日母公司报表口径资产373,511,164.82元，负债175,828,964.51元，股东权益197,682,200.31元[30] - 2023年度母公司报表口径营业收入31,804,620.85元，营业成本24,054,089.76元，利润总额 -3,184,667.31元，净利润 -3,056,208.51元[31] - 流动资产企业申报金额（公允价值）为53,251,905.96元[42] - 非流动资产企业申报金额（公允价值）为13,814,252.89元[42] - 中教未来委估资产组组合的可回收价值为446,000,000.00元[18][80] 公司信息 - 华媒控股注册资本为101,769.841万人民币[24] - 中教未来成立时注册资本100万元，吴井军出资90万元占90%，韩丽出资10万元占10%[26] - 2015年1月，中教未来增加注册资本至1000万元，吴井军出资810万元，韩丽出资90万元[26] - 截至评估基准日，浙江华媒控股股份有限公司出资600万元，占股60%；宁波高新区红山远景投资管理中心（有限合伙）出资150万元，占股15%；宁波高新区新未来教育科技有限公司出资150万元，占股15%；曲水华唐投资有限公司出资100万元，占股10%[27] - 中教未来主要经营继续教育、国际职业教育等五大业务板块[32] - 2022 - 2023年招生人数较2021年、2020年有一定幅度增长，但主营业务收入及盈利未明显改善[32] - 截至评估基准日，中教未来对外投资多家单位，如北京星干线文化传播有限公司合并比例100%，贵州星干线新思维文化传播有限公司合并比例85%等[33] - 华媒控股为中教未来的控股股东[35] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日[14][16][19][22][53] - 评估目的是为商誉减值测试涉及的资产组组合可回收价值提供参考依据[11][37] - 评估范围为华媒控股和中教未来申报的截至2023年12月31日的相关资产及负债[40] - 本次评估采用收益法[17][22] - 评估报告选择资产组的可回收价值作为价值类型[52] - 法律法规依据包括《资产评估法》《民法典》《证券法》等[55] - 权属依据有中教未来提供的《营业执照》、公司章程等[57] - 本次评估收益期为无限期，明确预测期取5年至2028年末[63] - 本次评估折现率以中教未来加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定[65] - 评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写报告、内部审核及出具报告[71] - 评估假设分为基本假设和具体假设，假设条件变化评估结论失效[77][78][79] - 评估结论使用有效期自2023年12月31日起至2024年12月30日止[19][86] 无形资产 - 委托评估的无形资产包括商标专用权和软件著作权，有“中教未来之星”“中教未来”等商标[44] - 中教未来国际教育科技（北京）有限公司商标注册号26469734，专用权限期限从2019 - 02 - 21至2029 - 02 - 20[45] - 北京星干线文化传播有限公司商标注册号25629912，专用权限期限从2018 - 11 - 07至2028 - 11 - 06[45] - 艾特嘉信息技术（北京）有限公司商标注册号19033161，专用权限期限从2017 - 05 - 21至2027 - 05 - 20[45] - 继承之道（北京）教育科技有限公司商标注册号62117079，专用权限期限从2022 - 07 - 07至2032 - 07 - 06[46] - 国际教育模拟训练软件V1.0证书号软著登字第1623010号，登记号2017SR037726[46] - 教育教学计算机辅助评测系统V1.0证书号软著登字第1623016号，登记号2017SR037732[46] - 大业未来智慧党建平台系统[简称：大业党建]V1.0证书号软著登字第E0044839号，登记号2020SRE007143[46] - 教育教学信息资源公共服务平台V1.0证书号软著登字第1620815号，登记号2017SR035531[46] - 教育教学资源云管理系统V1.0证书号软著登字第1619982号，登记号2017SR034698[46] - 高校入学报名系统V1.0证书号软著登字第2401769号，登记号2018SR072674[46] - 行业应用智能算法实训平台V1.0证书号为软著登字第3486174号，登记号为2019SR0065417[47] - 数据挖掘模型可视化编辑系统V1.0证书号为软著登字第3487132号，登记号为2019SR0066375[47] - 双创流程分阶段实践平台V1.0证书号为软著登字第3486444号，登记号为2019SR0065687[47] - 线下教学集中管理控制系统V1.0证书号为软著登字第3486609号，登记号为2019SR0065852[47] - 云互动教学平台系统V1.0证书号为软著登字第3486737号，登记号为2019SR0065980[47] - 人工智能与大数据实验教学系统V1.0证书号为软著登字第3489246号，登记号为2019SR0068489[47] - 智能用户权限管理系统V1.0证书号为软著登字第3489255号，登记号为2019SR0068498[47] - 云科未来学生实践环节考核系统V1.0证书号为软著登字第1696520号，登记号为2017SR111236[47] - 云科未来教学管理系统V1.0证书号为软著登字第1699259号，登记号为2017SR113975[47] - 双创在线教育平台V1.0证书号为软著登字第2399552号，登记号为2018SR070457[47]

公司治理 - 华媒控股独立董事3名，占董事会人数的3/7[2] - 2023年召开8次董事会，6次通讯表决，2次现场表决[5] - 2023年召开2次股东大会，均现场与网络结合[5] - 2023年董事会设四个专门委员会，审计等委员会独立董事占多数[8] 议案审议 - 2023年7月14日审议收购浙江都市会展文化发展有限公司80%股权议案[6] - 2023年3月16日对日常关联交易预计议案发表事先认可意见[7] - 2023年4月28日通过年度和季度报告等多项议案[9] - 2023年8月21日通过半年度报告等议案[9] - 2023年10月27日通过第三季度报告等议案[9] - 2023年11月6日通过聘任财务负责人议案[9][21] - 2023年12月29日通过2024年度日常关联交易预计议案[9] 人事变动 - 2023年9月郭勤勇辞去副总经理兼财务总监职务[21] - 2023年11月聘任沈斌为副总经理[22] - 2024年1月第十一届董事会候选人选举通过[22] 其他事项 - 2023年度关联交易符合规定[17] - 2023年度会计政策变更按财政部要求执行[24]

财务数据 - 2023年12月31日，公司商誉账面原值为57,557.99万元，减值准备金额为35,173.41万元[5] - 2023年度，公司营业收入177,553.34万元[6] - 2023年度，报刊发行业等相关业务收入135,263.62万元，教育培训业务收入21,317.23万元，新媒体代理业务收入5,379.45万元，其他业务收入15,593.04万元[6] - 2023年末流动资产合计16.86亿元，较2022年末增长3.3%；非流动资产合计22.59亿元，较2022年末下降3.46%[14] - 2023年末货币资金8.53亿元，较2022年末增长12.72%；应收账款3.62亿元，较2022年末下降8.73%；存货2608.44万元，较2022年末下降42.03%[14] - 2023年末流动负债合计16.91亿元，较2022年末下降3.98%；非流动负债合计3.42亿元，较2022年末下降8.78%；负债合计20.32亿元，较2022年末下降4.85%[18] - 2023年末所有者权益合计19.13亿元，较2022年末增长4.16%；归属于母公司所有者权益合计16.50亿元，较2022年末增长5.06%[18] - 2023年营业收入为14,645,152.75元，2022年为16,267,362.58元[30] - 2023年营业成本为4,233,989.53元，2022年为6,859,101.02元[30] - 2023年投资收益为159,374,635.95元，2022年为24,816,613.25元[30] - 2023年营业利润为137,442,834.74元，2022年为3,542,919.80元[30] - 2023年净利润为137,439,605.40元，2022年为3,553,030.80元[30] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2023年财务状况等[1] - 审计将商誉减值测试和收入确认作为关键审计事项[4][6] - 审计报告日期为2024年4月1日[13] 公司概况 - 公司现有注册资本为人民币101769.8410万元，总股本为101769.8410万股[39] - 有限售条件的流通股份A股为13279.9835万股，无限售条件的流通股份A股为88489.8575万股[39] - 1996年公司向社会公开发行4500万股A股股票，同年8月30日在深交所挂牌上市[37] - 2009年8月华方医药将持有公司23.52%的股份转让给华立集团[37] 会计政策 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，以12个月作为营业周期划分资产和负债流动性[41][46] - 公司及境内子公司采用人民币为记账本位币[47] - 公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准[179] - 公司按各单项履约义务所承诺商品单独售价相对比例分摊交易价格计量收入[181] 其他 - 2014年公司向杭州日报报业集团有限公司和都市快报社发行股份529966415股，购买传媒类11家企业股权[38]

内部控制 - 监事会审阅并同意《内部控制评价报告——2023年度》[1] - 报告期内公司完善制度，业务正常，无违规情形[1] - 公司内控组织机构健全，内审人员配备齐全[1] 人员与时间 - 公司监事为傅强、毛巍、顾铮[2] - 监事会意见发布于2024年4月2日[2]

公司治理 - 华媒控股独立董事3名，占董事会人数的3/7[2] - 2023年召开8次董事会，6次通讯表决，2次现场表决[5] - 2023年召开2次股东大会，均现场与网络投票结合[6] 股权收购 - 2023年7月审议收购浙江都市会展文化发展有限公司80%股权暨关联交易议案[7][9] 委员会会议 - 2023年战略与投资委员会召开2次会议，相关议案均通过[9] - 2023年提名委员会召开3次会议，相关议案均通过[10] 制度修订 - 2023年12月修订《独立董事工作制度》，制定《独立董事专门会议工作细则》[11] 人事变动 - 2023年9月郭勤勇辞去公司副总经理兼财务总监职务[22] - 2023年11月聘任何亚达为财务负责人[23] - 2023年11月聘任沈斌为副总经理[24] 任期与选举 - 第十届董事会和管理层任期于2024年1月届满[24] - 2023年12月提名第十一届董事会候选人，已由2024年第一次临时股东大会选举通过[24] 薪酬与政策 - 2023年4月薪酬与考核委员会通过高管薪酬分配与考核方案[16] - 2023年度董监高薪酬按制度执行，方案经审议并在年报披露[25] - 2023年度会计政策变更根据财政部要求执行[26] 信息披露 - 2023年度信息披露管理制度执行良好，无应披露未披露情形[18][28]

财务审计 - 中汇会计师事务所审计华媒控股公司2023年度财务报表并出具无保留意见审计报告[2] 往来资金 - 杭州日报报业集团（杭州日报社）期初479.04万元，年度发生3413.24万元，偿还2752.57万元，期末1139.71万元[10] - 杭州日报报业集团有限公司期初22.48万元，年度发生2740.28万元，偿还2761.76万元，期末1.00万元[10] - 杭州地铁文化传媒有限公司期初66.55万元，年度发生89.28万元，偿还133.84万元，期末21.99万元[10] - 浙江都快传媒集团有限公司期初1.30万元，年度发生1895.55万元，偿还1895.15万元，期末1.70万元[11] - 杭州都快读报人传媒有限公司期初0万元，年度发生29.40万元，偿还28.83万元，期末0.57万元[11] - 富阳日报社期初0万元，年度发生322.93万元，偿还0万元，期末322.93万元[11] - 浙江每日商报传媒有限公司期初0万元，年度发生23.73万元，偿还23.01万元，期末0.72万元[11] - 萧山日报社期初0万元，年度发生2.51万元，偿还0.04万元，期末2.47万元[11] 预付款项 - 杭州日报报业集团（杭州日报社）预付款项期初27.60万元，年度发生22.48万元，偿还5.12万元[11] 其他应收款 - 公司总计其他应收款期初56,992.21，本期增加31,294.52，减少883.02，期末56,818.51[12][13] - 浙江华媒投资有限公司其他应收款11,400.00[12] - 宁波华杭投资有限公司其他应收款13,700.00[12] - 浙江华媒教育科技有限公司其他应收款11,113.26[12] - 杭州萧文商业管理有限公司其他应收款9,994.77[12] - 中教未来国际教育科技（北京）有限公司其他应收款3,621.64[12] - 杭州日报报业集团每日送电子商务有限公司其他应收款4,600.00[12]