市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权，交易后将持有其100%股权[3] 交易相关安排 - 交易预计不构成重大资产重组等[3] - 2024年10月21日开市起停牌，预计不超10个交易日[4] - 10月29日会议审议通过并签协议，10月31日开市起复牌[4] 交易不确定性 - 相关工作未完成，暂不召开股东大会[5] - 方案需再次审议、批准及同意，获批存不确定性[6] - 若股票交易异常，交易可能被暂停或终止[6] 后续工作 - 复牌后继续推进工作并履行信息披露义务[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权，交易后将持有其100%股权[2] 交易信息 - 公司证券自2024年10月21日开市起停牌[2] 股东信息 - 2024年10月18日甘肃盛达集团有限公司等前十大股东持股情况[3] - 2024年10月18日甘肃盛达集团有限公司等前十大流通股股东持股情况[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权，交易后将持有其100%股权[1] - 2023年11月29日公司拟增资鸿林矿业30000万元，增资后持股53%[2] - 公司计算本次交易是否构成重大资产重组时，将增资数额纳入累计计算[2]

交易基本信息 - 公司拟向7名交易对方发行股份购买鸿林矿业47%股权，交易后将持有100%股权[16][21] - 鸿林矿业47%股权预估值约为36,000万元[21][23] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[21][22][29] 交易时间与程序 - 2024年10月29日，公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》[16] - 本次交易需履行深交所审核及中国证监会注册等程序[7] - 标的公司预计2025年7 - 9月开始试生产[22][70][152][194] 发行价格与股份限制 - 发行股份购买资产定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为10.00元/股[25] - 交易对方以股权认购取得的上市公司股份，持股满12个月的自上市之日起12个月内不得转让，不足12个月的36个月内不得转让[28][50][99][169] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[30][31][104][105][108][174][178] 公司财务与股权 - 2024年1 - 9月营业收入139,693.05万元，2023年度为225,350.34万元[138] - 2024年1 - 9月净利润25,883.91万元，2023年度为20,361.18万元[138] - 截至2024年9月30日，公司总股本为689,969,346股，甘肃盛达集团有限公司持股202,140,210股，占比29.30%，赵满堂持股36,189,200股，占比5.25%[123] 标的公司情况 - 2024年9月30日，标的公司资产合计37,597.24万元，负债合计22,061.28万元，股东权益合计15,535.96万元；2024年1 - 9月利润总额 - 1,028.45万元，净利润 - 1,026.51万元[156] - 菜园子铜金矿采矿权证载生产规模为39.60万吨/年，矿石量605.6万吨，金金属资源量17,049千克，平均品位2.82克/吨，铜金属资源量29,015吨，平均品位0.48%[36][81][117][153][183] 风险提示 - 本次交易可能因相关主体涉嫌内幕交易被调查、交易方案无法完善一致而暂停、中止或取消[64][188] - 标的资产审计、评估工作未完成，经审计财务数据可能与预案差异大[66][190] - 上市公司募集配套资金能否获批、发行成功存在不确定性[67][192]

交易合规性 - 公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件[1] - 交易方案合理、具可操作性，符合发展战略[2] - 交易预案及协议符合规定，保护公司及投资者利益[2] 交易影响 - 发行股份购买资产完成后预计无交易对方持股超5%，不构成关联交易[2] - 预计本次交易未达重大资产重组标准，不构成重组上市[3] 其他情况 - 公司股价在交易信息发布前20个交易日内无异常波动[3] - 交易前12个月内公司存在相关资产购买并纳入累计计算范围[3] - 公司制定保密制度，履行保密义务[3] - 公司履行现阶段法定程序和信息披露义务，提交法律文件合法有效[4] - 标的资产审计、评估工作未完成，完成后将再次审议[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权并募集配套资金[1] - 交易前公司已持有鸿林矿业53%股权，交易后将持有100%股权[1] 交易进展 - 2024年10月29日公司会议审议通过交易相关议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会[1] - 完成相关工作后再开董事会，后续披露信息并发股东大会通知[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权，交易后将持有其100%股权[1] - 交易前公司已持有鸿林矿业53%股权[1] 其他新策略 - 本次交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1]

业绩相关 - 公司于2024年10月29日审议通过《公司2024年第三季度报告》[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权，完成后成全资子公司[2][4][25] - 2023年11月29日公司增资鸿林矿业3亿元，完成后持股53%[32] 交易价格与发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日均价80%分别为9.88、9.25、10.13元/股[7] - 发行股份购买资产发行价格协商确认为10.00元/股[7] - 募集配套资金发行股份定价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[11] 股份限制 - 交易对方认购股份满足条件下12个月内不得转让，不足12个月则36个月内不得转让[8] - 募集配套资金认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[12] 募集资金 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，以现金认购[10] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份不超总股本30%[12] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务比例不超总额50%[13] 交易性质 - 发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提[4] - 本次交易预计不构成关联交易、重大资产重组、重组上市[18][19][20] 合规情况 - 公司最近一年财务报告被出具无保留意见审计报告[23] - 公司及高管无相关立案侦查或调查情形[23] - 交易相关主体最近36个月内无内幕交易处罚或追责情形[27] - 公司股价在敏感信息发布前20个交易日内无异常波动[31] 议案表决 - 多项交易相关议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[24][26][27][29][31][32][34][37][39][40] 其他 - 公司股票自2024年10月21日开市起停牌，期间每5个交易日发布重组进展公告[34] - 因标的资产审计、评估未完成，暂不召开股东大会[40]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权，交易后将持有其100%股权[1] - 公司交易前已持有鸿林矿业53%股权[1] 其他新策略 - 公司股票自2024年10月21日开市起停牌[2] - 停牌期间每5个交易日发布一次重组进展公告[2] 信息保密 - 公司严格限定交易相关敏感信息知悉范围[1] - 公司多次督导内幕信息知情人员承担保密义务[4]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为周清龙、马玲等7人，募集配套资金认购对象不超过35名特定投资者[3] - 标的资产为鸿林矿业47%股权，交易后公司将持有100%股权[15] - 2024年10月29日，公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》[15] 资金募集与用途 - 募集配套资金扣除中介费用后用于标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务等[15] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[21][26][28][102] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27][100] 交易价格与股份限制 - 鸿林矿业47%股权预估值约为36,000万元[20][22][109] - 发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股[24] - 交易对方以股权认购取得的公司股份，满足条件下12或36个月内不得转让[25][46][95] 项目进度与风险 - 标的公司预计2025年7 - 9月开始试生产[21][65] - 本次交易需经多道程序，可能因多种原因被暂停、中止或取消[59][60] - 标的资产审计、评估未完成，存在财务数据差异等风险[61] 资源与股权情况 - 收购前公司白银资源量接近万吨，收购标的金、铜金属有一定资源量和品位[77] - 2023年11月末公司增资30,000万元取得标的公司53%股权[76][77] - 菜园子铜金矿采矿权证载生产规模39.60万吨/年[32][77][113] 减持计划 - 公司实际控制人及其一致行动人拟协议转让减持股份，比例不低于5%、不超过8%[44][49] - 公司及董监高在承诺期内除上述减持外无其他减持计划[44][50]