关联交易制度修订 - 关联交易管理制度修订审批通过日期为2024年4月11日[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易超30万元应及时披露[17] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上应及时披露[17] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%应披露、提交审议并披露报告[18] - 为关联人提供担保均需董事会审议后提交股东大会审议[20] 关联交易执行与处理 - 未获事前批准已执行应六十日内履行批准程序[27] - 未按程序批准不得执行，已执行未获批准公司有权终止[28] 关联交易公告与计算 - 披露关联交易公告应包括定价政策等[23] - 涉及“提供财务资助”等以发生额累计计算[24] 日常关联交易审议 - 首次日常关联交易按金额提交审议，无金额提交股东大会[26] - 已执行协议条款变化或续签按金额提交审议[26] - 可预计年度总金额，超预计重新提交审议披露[27] - 协议期限超三年每三年重新履行义务[28] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管十年[30]

会议时间 - 2024年5月8日14:30开始现场会议[3] - 2024年5月8日09:15 - 15:00为网络投票时间[3] - 股权登记日为2024年4月29日[4] - 现场股东大会登记时间为2024年5月7日09:00 - 12:00；14:30 - 17:30[8] 会议规则 - 提案中第6项、第7项需特别决议，2/3以上表决权通过[5] - 均为非累积投票提案，表决意见含同意、反对、弃权[19] 投票信息 - 网络投票代码为360573，简称为宏远投票[19] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月8日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2024年5月8日上午09：15[22] - 深交所互联网投票系统结束投票时间为2024年5月8日下午3：00[22] 其他信息 - 现场股东大会登记地点为广东省东莞市南城宏远路1号宏远大厦16楼证券事务部[8] - 股东网络投票需办理身份认证，流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn查阅[22] - 股东可凭服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn投票[22] - 股东对总议案投票视为对其他提案相同意见，重复投票以第一次有效为准[20]

议事规则审批 - 董事会提名、审计与风险管理、薪酬与考核委员议事规则于2024年4月11日审批通过[2] - 战略委员会议事规则于2021年3月23日审批通过[2] 委员会组成 - 提名、审计与风险管理、薪酬与考核委员会均由三名董事组成[6][23][41] - 提名委员会独立董事占多数，审计与风险管理委员会成员为非高管董事且过半数为独立董事，薪酬与考核委员会独立董事占半数以上并担任召集人[6][23][41] 委员提名与选举 - 各委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[6][23][41] - 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生[41] 会议召开与决议 - 各委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15][32][48] - 审计与风险管理委员会例会每年至少召开四次，薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次[32][48] 委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[8] - 审计与风险管理委员会负责内部审计、内控、风险管理等工作[21] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管考核标准和薪酬政策方案[38] 任期与连任 - 各委员会任期与每届董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[6][23][42] 薪酬审议 - 公司董事薪酬计划报董事会审议同意，提交股东大会审议通过后实施[43] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会审议批准[43] 规则施行 - 本规则自董事会决议通过之日起施行[51]

会议通知 - 公司应提前两日以上通知全体独立董事召开会议，紧急或特殊情况不受此限[6] 会议举行 - 独立董事专门会议需过半数独立董事出席方可举行[7] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，决议需全体独立董事过半数同意通过[9] 会议审议 - 应披露的关联交易等事项需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会[7] - 独立聘请中介机构等特别职权行使需经会议审议且全体独立董事过半数同意[8] 会议记录 - 独立董事专门会议应按规定制作会议记录，独立董事需签字确认[9] - 会议记录应记载会议基本内容，包括日期、地点、所议事项等[10] 资料保存 - 独立董事专门会议资料及会议记录至少保存十年[11] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[15] 术语定义 - 制度中“以上”含本数，“过半数”不含本数[16]

会议情况 - 公司第十一届董事会第七次会议于2024年4月11日召开，6位董事均出席[2] - 15项议案获全票通过，部分需提交2023年年度股东大会审议[3][4][5][6][7][9][10][11][13][14][15][16] 利润分配 - 2023年度利润分配预案以638,280,604股为基数，每10股派现0.60元（含税）[5] 审计机构 - 拟续聘广东司农会计师事务所为2024年度财务及内控审计机构[10] 制度建设 - 修订6项制度，制定2项制度，部分需经股东大会审批[13][17] 规划与通知 - 《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》议案通过[14] - 关于召开2023年年度股东大会通知的议案通过[15]

累积投票制适用情况 - 选举两名以上独立董事应采用累积投票制[3] - 单一股东及其一致行动人权益股份超30%，选两名以上董监采用累积投票制[4] 累积表决票数规则 - 股东累积表决票数为持股数与应选董监人数乘积[2] - 每位股东选举票数为表决权股份数乘以应选人数[9] 投票限制 - 选非独立董事，累积表决票只能投非独董候选人[9] - 选独立董事，累积表决票只能投独董候选人[9] - 选监事，累积表决票只能投监事候选人[10] 投票有效性 - 投票总数超合法累积表决票数，不修改表决票无效[14] - 所投候选人数超应选人数，不修改视为放弃该项表决[14] 当选条件 - 当选董监所得票数应超出席股东有效表决权股份总数二分之一[15] 实施细则说明 - 未尽事宜按法律及《公司章程》规定，与新法规不符以新法规为准[18] - “以上”“以下”含本数，“多于”等不含本数[18] - 细则解释权、修改权属董事会，股东大会审议通过生效[18]

独立董事履职 - 任职时间为2023年初至4月25日[2] - 应出席董事会会议2次，实际出席2次[3] - 出席审计等委员会会议共4次[4] 公司决策审议 - 3月30日审议通过《2022年度内部控制评价报告》[14] - 按时编制披露《2022年年度报告》并经审议通过[13] - 续聘广东司农会计师事务所为2023年度审计机构[16] 意见发表 - 3月21日同意下属企业开展商品期货套期保值业务[6] - 3月30日就2022年度报告相关议案发表独立意见[6] 合规情况 - 控股股东无对公司非经营性资金占用等违规事项[15] 换届选举 - 提名委员会核查候选董事，独立董事认可任职资格[17]

关联资金往来 - 2023年初其他关联资金往来余额为193,750.95万元[8] - 2023年度累计发生金额（不含利息）为211,340.06万元[8] - 2023年度利息为867.51万元[8] - 2023年度偿还累计发生金额为236,773.69万元[8] - 2023年末余额为169,184.83万元[8] 各公司往来资金 - 东莞宏远集团有限公司2023年初、年末余额均为17.19万元[8] - 宏远物业管理有限公司2023年初余额18.00万元，累计发生33.60万元，偿还51.60万元[8] - 广东宏远集团房地产开发有限公司2023年初余额34,484.33万元，累计发生79,700.00万元，利息410.63万元，偿还54,537.49万元，年末余额60,057.47万元[8] - 东莞市宏远水电工程有限公司2023年初余额571.65万元，累计发生14,153.11万元，偿还11,235.58万元，年末余额3,489.18万元[8] - 威宁县结里煤焦有限公司2023年初余额4,982.60万元，累计发生1,511.51万元，偿还6,494.11万元[8] 会计师事务所信息 - 广东司农会计师事务所资金为壹仟贰佰壹拾陆万壹仟元[11] - 证书序号为000520[12] - 准予执业日期为2020年12月9日[12] - 执业证书编号为S1052020060684G(1 - )[11] - 信用代码为440101MA9W0YP8X3[11] - 批准执业文号为粤财穗函〔2020〕27号[12]

董事会构成与任期 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人[5] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[11] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年不能担任董事[10] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[10] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[11] 董事会秘书任职限制 - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任董事会秘书[8] - 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任董事会秘书[8] 董事会人事安排 - 董事会决定一名董事兼任公司财务总监[8] - 董事会可聘任董事会顾问，顾问享受年薪待遇[8] - 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] 独立董事任职与履职 - 特定股东及亲属不得担任独立董事[17] - 公司相关主体可提出独立董事候选人[18] - 独立董事连任时间不得超过六年[18] - 独立董事履职有相关规定及补选要求[19][20] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[22] 董事长选举与履职 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[28] - 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事履行职务[29] 人事任免决策 - 董事会顾问、公司总经理等人事任免需获半数以上董事同意[33] - 公司副总经理等人事任免由总经理提名，获半数以上董事同意[33] - 董事长或总经理提名人选未通过时有提名和表决规定[33] 董事会决议实施 - 董事长跟踪检查董事会决议实施，可要求纠正违规[35] 独立董事支持 - 公司为独立董事履职提供条件和支持[23][24] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[37] - 六种情形下董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议[38] 重大事件 - 公司发生重大亏损或遭受超过净资产10%以上的重大损失属于重大事件[39] - 1/3以上的董事变动属于重大事件[39] - 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化属于重大事件[39] 会议议题与费用 - 会议讨论议题需于会议召开前十五天提交董事会秘书室[42] - 董事会费用包括五项，各项支出由董事长审批[45] 规则相关 - 本规则有关条款与《公司法》等抵触时自动废除[47] - 本规则由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，修订时亦同[47]

担保情况 - 拟为下属公司新增担保总额不超11亿，有效期至2024年年度股东大会召开[2][3] - 现存实际对外担保余额1.341亿，占净资产比例8.03%[15] 下属公司数据 - 宏远地产资产负债率71.39%，新增担保2亿，占比11.97%，2023年净利润 - 537.26万[4][9] - 宏远投资资产负债率93.84%，新增担保5亿，占比29.93%，2023年净利润208.23万[4][9] - 水电公司资产负债率53.69%，新增担保0.5亿，占比2.99%，2023年净利润 - 170.78万[4][11] - 宏途鑫业资产负债率102.63%，新增担保2亿，占比11.97%，2023年净利润 - 836.34万[4][11] - 新裕公司资产负债率262.54%，新增担保1.5亿，占比8.98%，2023年净利润 - 2352.30万[4][12]