证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 上市地点：深圳证券交易所 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 交易对方名称 | 住所 | | | --- | --- | --- | | 成都文化旅游发展集团有限责任公司 | 成都市洗面桥街 30 号 2 | 楼 | | 成都体育产业有限责任公司 | 成都市青羊区人民中路一段 | 11 号 | 独立财务顾问 二〇二三年十月 莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产重组交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组交易报告书全文刊载于 中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅 地点为本公司办公室。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的 信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造 成损失的，将依法承担连带 ...

莱茵达体育发展股份有限公司董事会 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况 自查报告的说明 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易""本次重组"）。 3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自莱茵体育首次 披露本次重组事项前 6 个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，即 2023 年 1 月 6 日至 2023 年 10 月 9 日（以下简称"自查期间"）。 二、本次交易的内幕知情人自查范围 本次交易的内幕信息知情人自查范围包括： 1、 ...

股票代码：000558 股票简称：莱茵体育 上市地点：深圳证券交易所 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 交易对方名称 | 住所 | | | --- | --- | --- | | 成都文化旅游发展集团有限责任公司 | 成都市洗面桥街 号 30 2 | 楼 | | 成都体育产业有限责任公司 | 成都市青羊区人民中路一段 | 11 号 | 独立财务顾问 二〇二三年十月 莱茵体育 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供 的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投 资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上 市公司股份（如有）。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 ...

深圳证券交易所： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"我们"）作为莱茵 达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育"或"公司"）本次重大资产置换及支付 现金购买资产暨关联交易的审计机构，出具了众环阅字（2023）2800001 号标准无保留意 见备考审阅报告，成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）众环审字 （2023）2800021 号、众环审字（2023）2800022 号标准无保留意见审计报告，杭州莱茵达 枫潭置业有限公司（以下简称"枫潭置业"）众环审字（2023）2800018 号、众环审字 （2023）2800020 号标准无保留意见审计报告，南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称 "南京莱茵达"）众环审字（2023）2800017 号、众环审字（2023）2800019 号标准无保留 意见审计报告。 担保方苏州御庭对此承担连带责任。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，评估报告未 考虑上述事项对评估结果的影响。 2023 年 10 月 19 日，深圳证券交易所出具了《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的 重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 26 号）（以下简称" ...

1 | | 目 录 2 | | --- | --- | | 一、关于交易方案 | 3 | | 问题 | 1 3 | | 问题 | 2 21 | | 问题 | 3 24 | | 二、关于交易标的 | 31 | | 问题 | 4 31 | | 问题 | 5 33 | | 三、关于评估情况 | 46 | | 问题 | 6 46 | | 问题 | 7 65 | | | 四、其他事项 78 | | 问题 | 8 78 | | 问题 | 9 80 | | 问题 | 10 82 | 证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2023-056 莱茵达体育发展股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对莱茵达体育发展股份有限公 司的重组问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育""上市公司"）于 2023 年 10 月 10 日披露了《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付 现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书（草案）》"）， 并于 2023 年 10 月 19 日收 ...

中泰证券股份有限公司 关于 莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 二〇二三年十月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券""独立财务顾问"）受莱茵 达体育发展股份有限公司（以下简称"莱茵体育""上市公司""公司"）委托， 担任本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立 财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的要求，以及莱茵体育与交易对方签署的本次 交易相关协议、莱茵体育及交易对方提供的有关资料、莱茵体育董事会编制的 《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市 公 ...

致：莱茵达体育发展股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）接受莱茵达体育发展股份有 限公司（以下称"莱茵体育"或"上市公司"）的委托，在莱茵体育拟通过资产 置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司（以下称"文旅股 份"）股份总数 66.67%的股份事项（以下称"本次交易"）中担任莱茵体育的专 项法律顾问。 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 58091000 传真: （86-10） 5809 1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于莱茵达体育发展股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之 内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之 专项核查意见 基于上述，本所出具本专项核查意见如下： 一、本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规 定，本所就本次交易相关内幕信息知情人自莱茵体育首次 ...

中泰证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的 重组问询函》 之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 10 月 19 日出具的《关于对莱茵达体育发展股份有限公 司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 26 号，以下简称"《问询函》"） 的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为莱茵达体育 发展股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认 真分析和核查，现就《问询函》中有关问题的核查情况回复如下： （本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有 限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 中相同） 1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 一、关于交易方案 | 3 | | 问题 | 1 3 | | 问题 | 2 20 | | 问题 | 3 24 | | 二、关于交易标的 | 31 | | 问题 | 4 31 | | 问题 | 5 33 | | 三、关于评估情况 | 45 | | 问题 | 6 45 | | 问题 | 7 63 | | | 四、其他事项 ...

中泰证券股份有限公司 关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易相关内幕信息 知情人买卖股票情况自查报告之专项核查意见 深圳证券交易所： 莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以直接持有的杭 州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股 权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称"文旅集团"）直接持有的 成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称"文旅股份"）63.34%股份等值部分 进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足； 上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持 有的文旅股份 3.33%股份（以下简称"本次交易""本次重组"）。 中泰证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》等相关法规的要求，就上市公司本次交易相关内幕信息知 情人买卖股票的自查报告进行了核查，核查意见如下： （本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义 ...

中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所 《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的重组问询函》 之评估相关问题的反馈意见回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 10 月 19 日出具的《关于对莱茵达体育发展 股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 26 号，以 下简称"《问询函》"）中的要求，中联资产评估集团有限公司作为莱 茵达体育发展股份有限公司本次交易聘请的评估机构，对问询函中有 关问题进行了认真分析和核查，现就《问询函》中涉及本机构评估师 发表意见的事项进行了核查确认，现将有关事项回复如下: 1 问题 1【原问题 5】 报告书显示，（1）文旅股份 3 条索道支架建设在西岭雪山开发持有的国有划 拨林草地上。其中，日月坪索道支架占用的林草地已获得四川省林草局《使用林 地审核同意书》，但尚未完成农用地转建设用地的程序。其他索道尚未办理《使 用林地审核同意书》的程序。（2）日月坪索道上站房位于文旅股份以划拨形式持 有的国有建设用地范围内，日月坪游客接待中心、日月坪索道上站房等资产尚未 取得房屋产权证书。（3）交易对方文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、 控股子公司因土地和房屋瑕疵 ...