基本信息 - 公司成立于2022年09月29日，是湖北宜化化工股份有限公司全资子公司[25] - 公司注册资本和实缴资本均为86,000万元人民币，由湖北宜化化工股份有限公司以货币出资，持股比例100%[19][21] - 公司地址为上海市汉口路99号久事商务大厦9楼[88] 财务数据 - 2025年7月31日总资产为4,054,148,108.69元，负债为3,106,153,951.77元，净资产为947,994,156.92元[22] - 2025年1 - 7月营业收入为985,140,336.61元，营业利润为120,854,457.52元，利润总额为120,866,342.13元，净利润为93,302,532.30元[23][25] - 2023年营业利润为 - 211,873.93元，利润总额为 - 211,873.93元，净利润为 - 211,721.55元[23][25] - 2024年营业利润为 - 16,131,051.55元，利润总额为 - 16,039,512.61元，净利润为 - 15,704,367.33元[23][25] 资产情况 - 存货账面价值为563,288,975.76元，其中原材料账面价值为258,707,485.07元[30][34] - 固定资产账面净值为2,575,088,833.41元，其中房屋建筑物账面净值为492,163,937.28元[30][35] - 在建工程合计账面价值为80,887,914.56元，其中土建工程42,154,315.25元，设备安装工程33,112,671.68元，衔接费用5,620,927.63元[36] - 土地使用权无形资产账面价值合计为98,114,800.78元[36] 评估相关 - 评估基准日为2025年7月31日，有效期自2025年7月31日至2026年7月30日[12][14] - 评估目的为湖北宜化集团有限责任公司对湖北宜化磷化工有限公司增资提供决策参考[12] - 评估方法采用资产基础法和收益法[12] - 价值类型为市场价值[12] - 收益法评估股东全部权益价值为138,724.00万元，较账面值增值43,924.58万元，增值率46.33%[92] - 资产基础法评估公司总资产评估值428,261.10万元，总负债评估值302,602.68万元，净资产评估值125,658.42万元，增值30,859.00万元，增值率32.55%[93] - 本次评估选择收益法评估结果作为股东全部权益最终结果，为138,724.00万元[101] 项目建设 - 公司自2022年底开始基建，2025年4月开始试车生产，6月开始正式生产[21] - 已建成220万吨/年磷矿选矿装置、2×60万吨/年硫磺制酸装置等多项装置，至2025年6月部分产品已满负荷生产[26] - 评估基准日在建工程预计2026年底完工，包括精制磷酸工段 - 20万吨/年等项目[26] 其他 - 未办理房屋所有权证的面积合计为147,955.34平方米[15][106] - 鄂（2022）宜昌市不动产权第0089787号证下原土地使用权面积为719,328.85平方米，经收回和变更登记后剩余645,053.91平方米，变更为鄂(2024)宜昌市不动产权第0087379号（宗地面积613,843.07平方米）和鄂（2024）宜昌市不动产权第0087338号(宗地面积31,210.84平方米）[15][16][107] - 公司与银团于2024年7月9日签订《固定资产银团贷款合同》，以项目土地使用权抵押，抵押期限为2024年7月9日至2033年7月9日[106][107] - 湖北宜化化工股份有限公司为《银团贷款抵押合同》提供保证，保证期间为自合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年[108]

业绩总结 - 2022 - 2025年1 - 7月，公司营业收入分别为40.377013741亿元、32.986885695亿元、28.8123077784亿元、16.5888190188亿元[28] - 2022 - 2025年1 - 7月，公司营业利润分别为2.204977208亿元、 - 1.5974214599亿元、 - 2.2741017128亿元、 - 0.8779899384亿元[28] - 2025年8月6日转让股权，收到转让款2.216亿元，税金1249.811321万元，投资净收益2.0910188679亿元[16] 财务数据 - 评估基准日公司资产账面值37.5790995701亿元，负债账面值29.1649327014亿元，所有者权益账面值8.4141668687亿元[9] - 收益法评估股东全部权益价值为10.6亿元，较账面值增值2.19亿元，增值率25.98%[88] - 市场法评估股东全部权益价值为11.22亿元，较账面值增值2.81亿元，增值率33.35%[89] 生产能力 - 公司已形成66万吨电石、30万吨烧碱、30万吨聚氯乙烯、3万吨季戊四醇、220万吨石灰石的生产能力[30] 项目建设 - 多项技改项目正在建设中，包括悬浮法聚合装置能效提升改造等项目[31] 资产情况 - 部分厂房未办理不动产权登记[13] - 462项固定资产 - 机器设备为借款抵押担保，账面价值24619.44万元[13] - 233项固定资产 - 机器设备为借款抵押担保，抵押期限5年[13] - 3万吨/年季戊四醇及配套公辅设施项目建设（104项设备）账面价值为16137.32万元，用于借款抵押担保，抵押期限9年[15] - 悬浮法聚合装置能效提升改造项目机器设备（56项设备）账面价值为13109.77万元，用于借款抵押担保，抵押期限9年[15] - 内蒙古宜化当前经营的电厂222712.86平方米土地资产因历史遗留问题未办理产权过户，本次评估为0元；若争取到权益或补偿，评估值为2229.36万元[17] 股权结构 - 湖北宜化集团有限责任公司持有上市公司湖北宜化化工股份有限公司21.54%股份[30] - 公司持有内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司1.718%股权，已于2025年8月6日转让，评估基准日未入账[51] 评估相关 - 评估目的是为湖北宜化集团有限责任公司增资决策提供价值参考[9] - 评估基准日为2025年7月31日[9] - 评估方法采用市场法、收益法[9] - 评估结论使用有效期自2025年7月31日至2026年7月30日[12] - 本次评估确定采用收益法和市场法，未采用资产基础法[65][66] 税收政策 - 公司主要税种及税率：企业所得税15%，城市维护建设税7%，增值税13%、9%、6%[30] - 内蒙古宜化2024年起3年享受15%所得税优惠税率[86] 专利情况 - 账外记录4项发明专利，分别于2012.06.08、2021.06.07、2011.03.02、2022.03.29申请[43] - 多项专利有具体申请日和公开（公告）日[46]

公司概况 - 青海宜化化工成立于2009年6月11日，初始注册资本20000万元[28] - 公司股东为湖北宜化化工股份有限公司和内蒙古官化化工有限公司，出资比例分别为99%和1%[31] - 公司总投资30亿元，占地1025亩，年产电石45万吨、PVC30万吨、烧碱30万吨[33] 业绩数据 - 2024年公司实现销售收入22.5亿元，实现税收2605万元，在青海省企业50强排名第39位[33] - 2023 - 2025年7月31日资产总计分别为157332.02万元、173574.74万元、174463.13万元[36] - 2023 - 2025年7月31日负债总计分别为73739.54万元、97954.08万元、95195.05万元[36] - 2023 - 2025年7月营业收入分别为247986.10万元、225035.49万元、128772.31万元[38] - 2023 - 2025年7月净利润分别为600.81万元、 - 8323.96万元、2663.17万元[38] 资产情况 - 评估基准日账面资产总额为174463.13万元，负债总额为95195.05万元，净资产为79268.08万元[17] - 公司主要资产账面价值：流动资产30479.15万元，其他权益工具投资12579.57万元等[32] - 公司持有湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权，账面价值125795691.26元[42] - 存货中原材料共1119项、产成品5项、在产品7项[44] - 184台（套）机器设备、1台（套）电子设备无实物，6项房屋建（构）筑物已拆除[44] - 土地总面积为552717.29平方米，准用年限大多到2059/11/17，部分到2060/3/1[46] - 工业互联网软件账面价值为2801724.22元[49] - 企业申报表外资产含16项专利权，包括2项发明专利和14项实用新型专利[49] 评估相关 - 评估目的是公司拟增资扩股，评估对象是股东全部权益价值[16][17] - 评估范围是公司全部资产及负债，评估方法为收益法和市场法[17] - 市场法采用上市公司比较法，选择市净率(P/B)作为价值比率[72][76] - 收益法选用企业自由现金流模型，明确预测期到2030年[80] - 市场法评估后股东全部权益价值为77500.00万元，减值率为2.23%[102] - 收益法评估后股东全部权益价值为80814.77万元，增值率为1.95%[102] - 选定收益法评估结果作为最终评估结论，评估值比账面资产增值1546.69万元[104][106] - 评估报告日为2025年9月30日，结论有效期自2025年7月31日至2026年7月30日[24][119]

债券持有人会议组建与解散 - 债券持有人会议自可转换公司债券完成发行起组建，至债权债务关系终止后解散[4] 债券持有人权利与义务 - 可依数额享有约定利息、转股、回售等权利[7] - 需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[7] 会议权限与召集 - 权限包括对公司变更方案、未按期支付本息等事项作决议[9] - 受托管理人应在提议之日起30日内召开会议[10] - 应在会议召开15日前公告会议通知[10] - 紧急召集最晚于现场或非现场会议召开日前披露通知公告[10][38] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上可提议召开会议[11] - 受托管理人5个交易日内书面回复是否召集[11] 会议通知与时间变更 - 规定事项发生之日起15日内可发出召开会议通知[12] - 因不可抗力变更会议需提前5个交易日公告并说明原因[13] 债权登记与联络人 - 债权登记日不得早于会议召开日期前10日且不晚于前3日[13] - 合计持有10%以上提议召集时可推举1名联络人[14] 议案提出与审议 - 受托管理人等可在通知披露后书面提议案[15] - 持有10%以上有权在会议前10日提临时议案[16] - 召集人5日内发补充通知并公告[16] 授权委托与会议方式 - 授权委托书应在会议召开24小时前送交召集人[18] - 可采取现场或通讯等方式召开[21] - 由公司董事会或债券受托管理人召集[21] 人员出席与决议 - 持有表决权总数10%以上要求时公司应派人出席[22] - 重大事项决议需三分之二以上同意[28] - 一般事项决议需二分之一以上同意[29] 会议登记与表决 - 宣布现场出席情况前会议登记终止[24] - 采取记名投票表决，废票与弃权规定[26] 计票与监票 - 会议设各一名计票人、监票人[28] 决议生效与公告 - 决议自表决通过生效，需批准的经批准生效[30] - 变更权利义务关系决议依提议方生效条件不同[31] - 公司董事会2个交易日内公告决议[31] 会议记录与保管 - 应有会议记录，记载相关内容[31] - 记录等文件资料保管期限为十年[32] 特定事项表决与简化程序 - 特定事项单独表决提案人份额需占10%以上[35] - 简化程序一般事项二分之一以上、重大事项三分之二以上同意[36] - 全部未偿还债券份额持有人不超过4名且均书面同意可简化[36] 异议处理与公告 - 特定情形异议应5个交易日内书面回复[37] - 10%以上持有人提议终止受托管理人应立即终止[37] - 异议期届满2个交易日内披露决议公告及法律意见书[38] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过自发行之日起生效[41] - 由公司董事会负责解释[41]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行1.6亿股，每股面值1元，发行价9.9元/股，募资15.84亿元，净额15.69483亿元[1] - 截至2025年9月30日，募集资金专户结存利息110.411218万元转作流动资金[9] - 2023 - 2024年分别使用募资141,338.28万元、15,834.73万元，累计使用157,173.01万元[15] 募投项目调整 - 募投项目总投资从35.6786亿元调为32.7685亿元，减少2.0014亿元[6] - 调整后建设46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能原料装置及公辅，预留配套接口[6] - 调整前建设期24个月，调整后已达预定可使用状态，甲醇产能后续择机建设[7] 项目实施与效益 - 募投项目实施主体为湖北新宜化工，地点为宜昌姚家港化工园[6] - 新宜化工项目累计产能利用率100%[19] - 前次募投产品液氨及硫酸自用，效益无法准确核算[10][18]

业绩总结 - 公司2025年第三季度计提资产减值准备119,142,616.14元[1] - 计提减值使2025年前三季度合并报表利润总额减少同额[6] 数据详情 - 存货、固定资产等累计计提减值及占2024年净利润比例[1] 其他说明 - 计提减值无需董事会及股东会审议[3] - 遵照规定，以审计确认金额为准[5][6]

湖北宜化化工股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告 为实现湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化""公司"）转型 升级战略，满足湖北宜化主业发展的资金需求，增强资本实力和抗风险能力，公 司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）募集资金。公 司董事会对本次发行募集资金使用的可行性分析如下： 一、本次募集资金的使用计划 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 330,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目： | 单位：万元 | | --- | | 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入本次募集资金金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 磷氟资源高值化利用项目 | 223,325.95 | 200,000.00 | | 2 | 5 万吨/年磷酸二氢钾项目 | 42,640.40 | 35,000.00 | | 3 | 补充流动资金和偿还债务 | 95,000.00 | 95,000.00 | | | 合计 | 360,966.35 | 330,000.00 | 本次 ...

财务数据 - 2024年度归属于母公司股东净利润为106,748.49万元[6] - 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为42,692.86万元[6] - 2024年度基本每股收益为0.9992元/股[9] - 2024年度扣除非经常性损益后基本每股收益为0.3932元/股[9] - 假设2025、2026年度净利润较上一年度持平、增长10%、增长20%三种情况测算[6] - 归属于公司普通股股东的净利润分别为106,748.49、128,098.19、153,717.83[10] - 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润分别为42,692.86、51,231.43、61,477.72[10] - 基本每股收益分别为0.9992、1.1829、1.2797、1.4195（元/股）[10] - 稀释每股收益分别为0.9992、1.1829、1.1650、1.1650（元/股）[10] - 扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.3932、0.4731、0.5118、0.5677（元/股）[10] - 扣除非经常性损益后稀释每股收益分别为0.3932、0.4731、0.4659、0.4659（元/股）[10] - 2025、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年增长20%[10] 可转债发行 - 公司拟发行不超过330,000.00万元可转换公司债券[4] - 假设可转换公司债券初始转股价格为13.95元/股[5] - 假设2026年6月30日转股率为100%和2026年12月底转股率为0两种情况测算[4] - 假设发行于2025年12月底完成，转股时间用于计算对主要财务指标的影响[3] - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险[12] 合作与规划 - 公司与16家知名高校共建联合创新平台[15] - 公司制定《湖北宜化化工股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年 - 2027年）》[19] 投资者保护 - 公司制定制度保护中小投资者知情权和决策参与权[20] - 公司承诺依据监管要求和行业惯例完善中小投资者保护制度[21] 承诺事项 - 全体董事和高管对可转债摊薄即期回报填补措施履行作出多项承诺[22] - 控股股东对可转债摊薄即期回报填补措施履行作出多项承诺[23] 其他 - 截至2024年12月31日公司总股本为1,082,914,712股[7] - 公告日期为2025年10月24日[24]

投资项目 - 公司拟由子公司楚星生态投资22.33亿建磷氟项目[1][6] - 项目含多套装置及配套工程[1] - 项目建设地在湖北宜都，建设期约18个月[6] 资金与产品 - 项目资金来自募集、自有或自筹[6] - 项目主要产品有精制磷酸等，中间产品有硫酸等[6] 风险提示 - 项目投资金额和进度存在不确定性[8] - 投产后价格波动或使效益不达预期[8]

增资信息 - 宜化集团拟现金增资10亿元，内蒙宜化4.54亿元、青海宜化3.46亿元、磷化工公司1.99亿元[1] - 2025年10月24日董事会审议通过增资议案[3] - 增资后公司在内蒙宜化股权比例降至70%，在磷化工公司股权比例降至87.43%[13] 关联交易 - 过去12个月公司及控股子公司与宜化集团关联交易累计11.35亿元，占最近一期经审计净资产15.42%[3] - 2025年初至公告披露日，公司及子公司与宜化集团及子公司累计其他关联交易金额为29,957.61万元[28] 财务数据 - 2025年6月6日宜化集团总资产556.67亿元、净资产185.35亿元[8] - 2025年1 - 6月宜化集团营收171.72亿元、净利润7.81亿元[8] - 2025年9月30日内蒙宜化总资产37.03亿元、净资产10.45亿元[12] - 2025年1 - 9月青海宜化营收16.64亿元、净利润0.32亿元[12] 评估增值 - 截至2025年7月31日，内蒙宜化净资产84,141.67万元，评估值106,000.00万元，增值率25.98%[14] - 截至2025年7月31日，青海宜化净资产79,268.08万元，评估值80,814.77万元，增值率1.95%[15] - 截至2025年7月31日，磷化工公司净资产94,799.42万元，评估值138,724.00万元，增值率46.33%[15] 增资价格及出资情况 - 对磷化工公司、内蒙宜化、青海宜化的增资价格分别为1.613070元/1元注册资本、1.060000元/1元注册资本、1.010185元/1元注册资本[17] - 对内蒙古宜化增资后，甲方出资45,428.57万元，42,857.14万元计入注册资本，2,571.43万元计入资本公积[19] - 对青海宜化增资后，甲方出资34,634.90万元，34,285.71万元计入注册资本，349.19万元计入资本公积[21] - 对磷化工公司增资后，甲方出资19,936.53万元，12,359.37万元计入注册资本，7,577.16万元计入资本公积[23] 其他 - 本次交易不涉及人员安置，完成后不会导致控股股东等对公司形成非经营性资金占用[26] - 本次增资为降低公司资产负债率，完成后子公司仍为控股子公司，不影响合并报表范围和财务经营[27]