会议信息 - 公司第九届监事会第二次会议通知于2025年3月21日发出，3月28日现场召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 决策事项 - 审议通过转让四川川能节能环保工程有限公司100%股权的议案[2] - 转让议案表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票[2]

会议情况 - 公司第九届董事会第三次会议于2025年3月28日召开，5位董事全到[1] - 董事长何连俊两次未亲自出席2月28日和3月28日董事会会议[2] 项目决策 - 审议通过马尔康光伏发电项目投资议案[4] - 审议通过巴中通江风电送出工程议案，投资不超2944万元[4] 股权与制度 - 审议通过转让川能节能环保工程公司100%股权议案[4] - 审议通过修订《合规管理办法》议案[4]

战略重组 - 2024年11月30日发布控股股东筹划战略重组提示性公告[3] - 2024年12月31日、2025年1月15日发布控股股东战略重组进展公告[3] 合并情况 - 2025年2月25日四川能源发展集团完成设立登记[4] - 2025年2月27日签署资产承继交割协议，为交割日[4] - 合并后控股股东变更为四川能源发展集团，实控人不变[5] 公司现状 - 目前公司生产经营一切正常[5]

公司变动 - 2025年2月25日四川能源发展集团完成设立登记[2] - 2025年2月27日四川能源发展集团承继合并前全部资产等[2] - 合并后公司控股股东变更为四川能源发展集团[2] 信用评估 - 中诚信国际认为股权变动对公司信用水平无实质影响[4] - 中诚信国际将持续关注并评估对公司影响[4]

收购信息 - 四川能源发展集团收购川能动力，直接及间接合计取得728,515,405股股份，占比39.46%[8][72][91][184] - 收购前能投集团、化工集团和能投资本合计持有川能动力728,515,405股股份，占比39.46%[91] - 收购方式为国有股行政划转或变更，时间为2025年2月27日[184] - 本次收购免于发出要约，属国有资产无偿划转等情形[3][185] 公司信息 - 四川能源发展集团成立于2025年2月25日，注册资本310亿元[11][79] - 一致行动人包括四川化工集团有限责任公司和四川能投资本控股有限公司[1] 财务数据 - 化工集团2023年末总资产456,191.72万元，净资产 - 80,330.60万元，资产负债率117.61%；2023年度营业总收入80,976.43万元，净利润 - 35,354.48万元[39] - 能投资本2023年末总资产621,088.13万元，净资产217,658.95万元，资产负债率64.96%；2023年度营业总收入103.25万元，净利润388.99万元[42] 未来展望 - 未来12个月内公司无改变上市公司主营业务或重大调整计划[97] - 未来12个月内公司无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划[98] - 公司无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[99] - 四川能源发展集团将在资产等整合工作完成后1年内制定同业竞争解决方案，力争5年内解决同业竞争问题[116] 其他 - 2024年11月20日，化工集团与宁夏捷美能源有限责任公司签署《和解协议》，以2.52亿元了结借款合同纠纷，款项三年半内分期付清[43] - 本报告书签署日前24个月内，收购人等未与上市公司及其子公司进行高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[126] - 自2025年2月27日前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票行为[131]

股权结构 - 能投集团直接持有上市公司561,714,254股股份，占比30.43%[16] - 四川能源发展集团合计直接及间接取得川能动力728,515,405股股份，占比39.46%[16] - 收购人在四川川投能源股份有限公司直接持股49.26%，通过子公司持股0.81%[29] - 收购人在四川能投发展股份有限公司通过子公司持股36.71%[29] - 收购人在华海清科股份有限公司通过子公司持股28.20%[29] 公司资本 - 四川能源发展集团注册资本为310亿元[22] - 四川化工集团注册资本为400,000万元[22] - 四川能投资本控股有限公司注册资本为201,017.00万元[25] 增资与偿债 - 能投集团将向化工集团增资30亿元，化工集团再向川化集团增资30亿元，未完成变更登记[24] - 2024年11月20日，化工集团与宁夏捷美能源有限责任公司签署《和解协议》，需偿付2.52亿元，三年内分期付清[34] 合并进程 - 2024年12月27 - 30日，川投集团、能投集团董事会和股东会同意新设合并及《合并协议》[41][42] - 2025年1月13日，川投、能投集团全体股东同意四川省国资委等对四川能源发展集团的持股比例[41][42] - 2024年12月27日，四川省国资委批复川投集团与能投集团战略重组事项[44] - 2025年2月22日，四川省人民政府批复《四川能源发展集团有限责任公司组建方案》[44] - 2025年2月25日，四川能源发展集团设立并取得营业执照[46] - 2025年2月13日，国家市场监督管理总局决定对川投集团与能投集团合并案不实施进一步审查[47] - 2025年2月27日，香港证监会同意豁免四川能源发展集团全面要约收购义务[47] - 2025年2月27日，四川能源发展集团与川投、能投集团签署《资产承继交割协议》[48] 收购相关 - 华泰联合证券对收购人及一致行动人尽职调查，认为《收购报告书》符合信息披露要求[19] - 收购人及一致行动人具备收购主体资格，能提供规定文件[26][27] - 本次收购不涉及现金对价，符合免于发出要约情形[28][89] - 本次收购涉及的直接持股股份尚需完成中证登的登记过户程序[50] 承诺事项 - 四川能源发展集团将在资产等整合工作完成后1年内制定同业竞争解决方案，5年内推进业务整合[70] - 一致行动人化工集团及能投资本继续履行2023年重大资产重组相关承诺[67][71] - 收购人承诺不谋求优先权利，减少关联交易，不损害上市公司权益[75][76][78] - 公司保证上市公司法人治理结构、业务独立[65][67] 其他情况 - 截至报告出具日，川能动力主营业务聚焦新能源发电与锂电两大核心领域[69] - 本次收购完成后，川能动力在光伏和风力发电领域与部分公司存在业务重合[69] - 化工集团质押上市公司股票1.435亿股，本次收购不涉及该部分股份转让[82] - 24个月内，收购人等与上市公司无大额资产交易、与董事无大额交易，无更换董事计划[83][84][85] - 截至报告出具日，原控股股东等无损害上市公司利益情形[86]

股权收购与持股情况 - 四川能源发展集团直接取得川能动力561,714,254股股份，间接取得166,801,151股股份，合计占川能动力股份总额的39.46%[1][6][57] - 四川能源发展集团取得化工集团100%股权、能投资本100%股权[1][6] - 四川能源发展集团直接或间接持有多家公司股权，如天府清源控股有限公司100%、成都川能新能投资有限公司62.18%等[18][19] 公司合并与成立 - 川投集团与能投集团于2024年12月30日签署《合并协议》，2025年1月14日签署《补充协议》，2025年2月27日签署《资产承继交割协议》[6][63][72] - 四川能源发展集团于2025年2月25日成立，注册资本310亿元，四川省国资委持股50.054%、四川发展持股45.333%、四川省财政厅持股4.613%[11][12] 增资情况 - 能投集团将向化工集团增资30亿元，化工集团再向川化公司增资30亿元，尚未完成变更登记[14][29][32] 诉讼与纠纷 - 化工集团最近五年涉及1起超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大民事诉讼，需偿付2.52亿元，三年内分期付清[38] 未来展望 - 未来12个月内收购人及一致行动人无改变上市公司主营业务或重大调整计划，无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等重组计划[82] - 收购人及一致行动人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成计划，无修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款计划[83][85] 独立性与关联交易 - 本次收购不涉及上市公司实际控制人变化，收购后上市公司仍具独立经营能力，四川能源发展集团出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》[90] - 本次收购前能投集团及其控制企业与上市公司的关联交易仍将存在，收购完成后，川投集团及其控制的企业与上市公司之间的交易将构成关联交易[107] 股票交易情况 - 2024年10月 - 2025年2月期间，牟文联、蒋妮等部分人员有买卖上市公司股票行为[117][118] - 除本次收购外，自2025年2月27日前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为[117]

股权收购 - 四川能源发展集团直接取得川能动力561,714,254股股份[1][6] - 四川能源发展集团通过一致行动人间接取得川能动力166,801,151股股份[1][6] - 本次收购前，能投集团等合计持有上市公司728,515,405股股份，占比39.46%；收购后，新设公司同样持有该数量股份，占比不变[18] 公司信息 - 四川能源发展集团注册资本为310亿元，成立于2025年2月25日[10] - 化工集团注册资本为400,000万元，成立于2000年11月21日[11] - 能投资本注册资本为201,017万元，成立于2017年11月23日[15] 股权关系 - 能投集团持有化工集团100%股权及能投资本100%股权[1][6] - 四川能源发展集团自收购交割日起将持有化工集团100%股权，尚未完成变更登记[12] - 四川能源发展集团自收购交割日起将持有能投资本100%股权，尚未完成变更登记[15] 协议签署 - 川投集团与能投集团于2024年12月30日签署《合并协议》[6] - 川投集团与能投集团于2025年1月14日签署《补充协议》[6] - 四川能源发展集团与川投集团、能投集团于2025年2月27日签署《资产承继交割协议》[6] 审批事项 - 2024年12月27日，四川省国资委向川投集团和能投集团下发战略重组事项批复[17][22] - 2025年2月22日，四川省人民政府下发对《四川能源发展集团有限责任公司组建方案》的批复[22] - 2025年2月13日，国家市场监督管理总局决定对川投集团与能投集团合并案不实施进一步审查[26] - 2025年2月27日，香港证监会同意豁免四川能源发展集团全面要约收购义务[26] 人员交易 - 牟文联2024年11月买入16,000股，交易价格12.23元/股[33] - 蒋妮2024年11月买入4,300股，价格11.10 - 11.75元/股；卖出1,200股，价格11.61元/股[33] - 张小莲2024年10 - 12月买入215,000股，卖出200,000股；2025年1 - 2月买入50,000股，卖出80,000股[33] - 吕晨祎2025年2月买入1,600股，价格11.58 - 11.69元/股；卖出1,600股，价格11.44元/股[33] - 李万芬2024年11月买入3,500股，价格10.83 - 10.90元/股[33] - 胡忠斌2024年12月买入900股，价格10.08 - 13.20元/股；2025年2月买入500股，价格10.78元/股[34] 其他要点 - 能投集团董事会决议向化工集团增资30亿元，尚未完成变更登记[13] - 本次收购尚需完成能投集团持有的川能动力561,714,254股股份的股票过户登记手续[28] - 收购人及一致行动人具备收购主体资格，本次收购符合免要约情形[37] - 本次收购已履行现阶段必要法定程序和信息披露义务，实施无实质性法律障碍[37]

股权结构 - 能投集团直接持有川能动力561,714,254股，占比30.43%[9] - 合并后四川能源发展集团取得川能动力728,515,405股，占比39.46%[9][15] - 能投集团注册资本25,026,410,100元，四川发展持股84.16%，四川省国资委持股15.84%[10] - 能投集团通过子公司对多家公司持股，如四川能投发展36.71%[12] - 化工集团持有川能动力143,500,000股，持股比例7.77%[19] - 能投资本间接持有川能动力23,301,151股，持股比例1.26%[19] 合并进程 - 2024年12月30日川投集团与能投集团签署《合并协议》[21][31] - 2025年1月14日签署《合并协议补充协议》[22][31] - 2025年2月25日四川能源发展集团设立并取得营业执照[32] - 2025年2月27日签署《资产承继交割协议》[22][34] 增持情况 - 能投集团计划增持川能动力1.5%-2%股份[41] - 累计增持2,777.98万股，占总股本1.50%[42] 未来展望 - 公司未来12个月不拟继续增持或减持[56]

权益变动 - 本次权益变动系国有资产合并所致，不涉及要约收购[1] - 权益变动后控股股东将变为四川能源发展集团，实控人仍为四川省国资委[1] 公司信息 - 四川能源发展集团2025年2月25日成立，注册资本310亿元[5] - 化工集团2000年11月21日成立，注册资本400,000万元[8] - 能投资本2017年11月23日成立，注册资本201,017.00万元[10] - 能投集团注册资本2502641.01万元[11] 合并情况 - 2024年12月30日能投与川投签署合并协议，后续签补充及资产承继交割协议[13] - 合并后四川能源发展集团直接及间接持股39.46%[14] 持股比例 - 权益变动前能投集团持股30.43%，化工集团7.77%，能投资本1.26%[17] - 权益变动后四川能源发展集团直接持股30.43%，间接持股9.03%[18]