会议决议 - 通过《监事会2023年度工作报告》[1] - 通过《公司2023年度财务报告》[1] - 通过《公司2023年度利润分配及股本转增方案》[3] - 通过《公司2023年年度报告及其摘要》[4] - 通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》[5] - 通过《监事会对董事会关于2023年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项专项说明的意见》[5] - 通过《关于修改﹤监事会 议事规则﹥的议案》[6] - 通过《2024年第一季度报告》[7] 业绩数据 - 2023年度合并报表归属于母公司股东净利润为35969277.16元[3] - 扣除以前年度亏损后未分配利润为 - 320047904.61元[3] - 本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[3]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联方[4][5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8][9][12] 关联交易原则 - 关联交易应遵循避免或减少、不损害权益等原则[11] 关联交易定价 - 关联交易价格定价依据国家政策和市场行情，有多种定价方式[14] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易由董事会审议批准[16] - 公司与关联人成交超3000万元（获赠现金资产和提供担保除外），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议后提交股东大会审议[17] - 公司与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易由总经理办公会议审议批准[17] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易应提交股东大会审议[18] - 关联股东在股东大会审议关联交易应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[19] - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易，有利害关系人士在总经理办公会议应回避表决[20] 其他规定 - 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款[20] - 公司可聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易对全体股东是否公平合理发表意见并出具报告[20] - 监事会需对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平合理及有无损害公司和非关联股东权益发表意见[20] - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东大会审议[22] - 公司与关联方进行某些交易可免予按关联交易方式审议[23] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[24] - 公司与关联人涉及金融机构的存款、贷款等业务以利息为准适用相关规定[26] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[27] - 控股股东等关联方不得占用公司经营性资金[29] - 公司不得多种方式为关联方提供资金，参股公司其他股东同比例提供资金除外[29] - 注册会计师需对关联方占用资金情况出具专项说明，公司应公告[30] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会[31] - 公司为控股股东等关联人担保，关联人应提供反担保[31] - 交易使被担保方成关联人，应履行关联担保审议和披露义务[31] - 未审议通过关联担保事项，交易各方应采取提前终止担保等措施[31] 制度说明 - 本制度“以上”含本数[33] - 制度未尽事宜依相关规定和《公司章程》执行[33] - 制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过生效施行[33]

监事任期与资格 - 监事每届任期三年，连选可连任[5] - 监事候选人近三十六个月受证监会行政处罚等需披露情况[6] 监事会组成与选举 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[12] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[12] 会议召开规则 - 监事会至少每六个月召开一次会议，提前五日书面通知[18] - 特定情况十日内召开临时会议[18] - 监事提议临时会议，主席三日内发通知[19] 会议举行与表决 - 监事会会议需全体监事过半数出席方可举行[20] - 会议实行记名表决，决议需全体监事过半数同意[22] 会议记录与档案 - 会议记录含届次、时间等内容[22] - 全体监事在决议、记录签名，可说明不同意见[23] - 会议档案由董事会秘书保管，记录保存不少于十年[24] 决议执行与规则生效 - 监事督促落实决议，主席通报执行情况[26] - 规则自股东大会审议通过生效，修改亦同[28]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6]

担保情况 - 2024年度公司为子公司融资担保额度不超8630万元[3] - 盐城福德2024年预计担保8000万元，占净资产57.85%[5] - 江门市都合纸业2024年预计担保630万元，占净资产4.56%[5] - 公司及子公司对外担保总额8630万元，占2023净资产62.53%[12] - 公司及子公司2023年度已担保34957247.78元，占2023净资产25.33%[12] 子公司业绩 - 盐城福德2023年资产79520392.92元，2024年1 - 3月为82922992.30元[7] - 盐城福德2023年净利润1328861.17元，2024年1 - 3月为 - 625282.48元[7] - 江门市都合纸业2023年资产20795632.92元，2024年1 - 3月为20315668.81元[9] - 江门市都合纸业2023年净利润5868.80元，2024年1 - 3月为1460.95元[9] 其他情况 - 截至公告，公司及子公司无逾期对外担保情形[12]

人员数据 - 中兴财光华2022年末合伙人156位，注册会计师808人，签过证券服务审计报告的325人[2] 审计相关 - 2023年续聘中兴财光华为财务及内控审计机构，聘期一年[3] - 中兴财光华认为公司财报编制合规，内控有效，出具带强调事项段无保留意见审计报告[5] - 审计委员会与注册会计师沟通审计预审情况，认为其年报审计表现良好[6][9]

财务审计 - 2022年度财报被出具带强调事项段无保留意见审计报告[2] - 2023年度审计被出具带强调事项段无保留意见审计报告[2] 法律案件 - 2022年审计报告强调事项所涉案件将重新仲裁[2][4] - 练卫飞等撤销仲裁裁决申请已受理未判决[3] 财产相关 - 2021年法院裁定查封等公司财产限额94140752元及费用[3] - 2021年法院冻结公司债权上限94140752元，期限三年[3] 预计负债 - 截至2022年12月31日，公司计提谢楚安预计负债114391298.38元[3]

财务审计 - 中兴财光华对公司2023年度财报出具带强调事项段无保留意见审计报告[1] 法律纠纷与负债 - 因借贷纠纷，法院裁定查封等公司财产，限额94140752元[2] - 截至2023年12月31日，公司计提对谢楚安预计负债118560495.03元[2] - 2021年12月13日，法院冻结公司在北京泓钧债权上限94140752元，期限三年[2] - 2024年2月22日，深圳中院通知仲裁庭重新仲裁，公司担保责任存不确定性[2] 监事会意见 - 监事会认为审计报告客观体现公司现阶段实际情况[5] - 监事会同意董事会专项说明[5] - 监事会将配合董事会监督消除相关事项[5]

股东大会时间 - 2024年5月20日召开2023年年度股东大会[2] - 现场会议下午2:30召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2024年5月10日[3] 会议地点与登记 - 现场会议在深圳福田区理想时代大厦6楼会议室召开[4] - 现场会议登记时间为5月20日9:30 - 12:00，13:30 - 17:00[7] 议案相关 - 审议14项议案，含《董事会2023年度工作报告》[5] - 第5项议案为特别决议，须2/3以上同意通过[6] 投票信息 - 网络投票代码360007，简称为全新投票[10] - 深交所交易系统投票时间9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统投票时间9:15 - 15:00[12]

业绩情况 - 2022年度归属股东净利润为负且营收低于1亿，2023年5月5日起被实施退市风险警示[2] 财务数据 - 截至2022年12月31日，计提谢楚安预计负债1.1439129838亿元[4] - 2021年12月13日，法院冻结公司在北京泓钧债权上限9414.0752万元[4] 未来展望 - 2022年审计报告涉案件将重新仲裁，结果不确定[5] - 正推进2023年年度报告编制及审计，审计组进行底稿复核[6] - 2023年年度报告预约披露日为2024年4月29日[7]