成都华微电子科技股份有限公司 章 程 （修订版） 1 | | | | 附则 | 65 | | --- | --- | | 第十四章 | | 成都华微电子科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护成都华微电子科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由成都华微电子科技有限公 司整体变更设立的股份有限公司。公司在成都市高新区市场监督管理局注册登 记，现持有统一信用代码为 91510100720342949A 的《营业执照》。 第三条 公司于 2023 年 10 月 23 日经上海证券交易所核准并经中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 9,560 万股，于 2024 年 2 月 7 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：成都华微电子科技股份有限公司 公司英文全称：Chengdu Sino Microelect ...

独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性与不良记录 - 特定持股及亲属关系人员不具独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[3] 其他条件 - 参加培训并取得相关证明材料[5] - 通过公司第一届董事会提名委员会资格审查[5]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会7月22日14点30分在成都华微电子2205会议室召开[3] - 网络投票7月22日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 审议修订公司章程等议案，换届选举董监高[6][7] - 股权登记日为7月16日[14] - 会议登记7月17日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00，可现场、信函或邮件登记[16] - 授权委托书7月19日前提交到董事会办公室[18] 议案相关 - 议案1、2、3、4经第一届董事会第十四次会议审议通过，议案5经第一届监事会第八次会议审议通过[7] - 特别决议议案为议案1[8] - 对中小投资者单独计票的议案为议案3、4[9] 投票制度 - 股东大会采用累积投票制选举董监高[27] - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[27] - 股东可集中或任意组合投给不同候选人[27]

章程修订 - 2024年7月5日第一届董事会第十四次会议审议通过修订《公司章程》及《独立董事工作制度》议案[1] - 《公司章程》修订后总经理为公司法定代表人[1] - 《公司章程》修订后公司设立党委和纪委[2] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同[2] - 公司党委成员为5 - 7人，设党委书记1人、党委副书记1人；纪委委员为3人，设纪委书记1人[2] - 重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定[2] - 《公司章程》修订内容尚需2024年第一次临时股东大会审议[11] - 修订后的《公司章程》已披露于上海证券交易所网站[11] 独董制度 - 独立董事需具备5年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[4] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前5名股东单位任职的相关人员不得担任独立董事[5] - 近12个月内曾有特定情形的人员不得担任独立董事[5] - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人[6] - 连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[6] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，需具备注册会计师执业资格等多项条件[6] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见[6] - 独立董事需每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[7] - 公司修订《独立董事工作制度》，尚需2024年第一次临时股东大会审议[12] - 修订后的《独立董事工作制度》已披露于上海证券交易所网站[12] 董事会职权 - 董事会制定落实职权实施方案，涵盖中长期发展等多项决策权[7] - 董事会加强经理层任期制和契约化管理，规范任期与考核等[7] - 董事会制定经理层授权管理制度，明确授权原则与内容[7][8] 董事长职责 - 董事长主持股东大会和董事会会议，督促决议执行，签署有价证券[9] 股利派发 - 公司需在股东大会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利派发[9]

董事会提名 - 公司董事会提名刘莉萍为第二届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职，无相关直系亲属任职[3] - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚、司法机关刑事处罚、证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家，在公司连续任职未超六年[4] - 已通过第一届董事会提名委员会资格审查[4]

会议信息 - 公司第一届监事会第八次会议于2024年7月5日11:00通讯召开[2] - 会议通知于2024年6月28日以书面及邮件通知监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案表决 - 同意提名孙鑫、吕中辉为第二届监事会非职工代表监事候选人[3] - 《关于换届选举暨提名第二届监事候选人》等两议案均全票通过[4][5] 任期安排 - 第二届监事会监事任期自2024年第一次临时股东大会通过起至届满[3]

董事会换届 - 公司第一届董事会任期即将届满[2] - 提名贺正生等三人为第二届董事会独立董事候选人[2][3] - 审核意见日期为2024年7月6日[4] 候选人情况 - 三位候选人未持股，无关联关系，符合任职要求[2][3] - 公司同意提名并提交会议审议[3]

独立董事任职要求 - 不得直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不得在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近12个月无影响独立性特定情形[3] - 最近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 连续任职不超六年[5] - 具备会计专业三类资格之一且有5年以上全职经验[5] - 参加培训并取得认可证明材料[5] 审查情况 - 候选人已通过第一届董事会提名委员会资格审查[5]

关联交易 - 2024年7月5日董事会、监事会通过新增日常关联交易议案[4] - 拟增2024年向芯火微测采购额度1350万元，占比3.92%[5] - 拟增2024年向芯火微测销售额度150万元，占比0.16%，已发生69.13万元[5] 关联方情况 - 公司持有芯火微测34%股份，董事长任其董事[6] - 2023年芯火微测营收388.49万元，净利润亏损106.44万元[8]

会议安排 - 公司第一届董事会第十四次会议于2024年7月5日10:00召开[2] - 公司2024年第一次临时股东大会将于2024年7月22日召开[9] 议案表决 - 《关于修订公司章程》等多议案表决通过，需提交股东大会审议[3][4][8] 候选人提名 - 提名李烨等4人、贺正生等3人分别为二届董非独、独董候选人[5][6]