证券代码：688435 证券简称：英方软件 公告编号：2025-011 上海英方软件股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 上海英方软件股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第四次会议 通知于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件及电话方式送达全体监事，会议于 2025 年 4 月 24 日在公司会议室以现场与通讯视频相结合方式召开，会议应参加表决监 事 3 人，实际参加表决监事 3 人。会议由公司监事会主席吕爱民先生主持，会议 的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、 监事会会议审议表决情况 1、审议通过了《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》 监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对 2024 年度公司经营管理情况和董事、高级管理人员履行职责情况等进行了有效 监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平的 提升。 表决结果：同意 3 票；反对 0 ...

会议召开 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年4月24日召开，9名董事实到[1] 议案表决 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》等多项议案需提交2024年年度股东大会审议[4][8][10][12] - 《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》5票同意，4名董事回避表决[20] 报告审议 - 审议通过《2025年度第一季度报告》[29] 制度修订 - 审议通过修订部分治理制度，部分子议案需提交2024年度股东大会审议[32] - 审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记，需提交2024年年度股东大会审议[35] 其他议案 - 审议通过使用自有资金账户支付募投项目人员费用并等额置换[36] - 审议通过补选公司第四届董事会独立董事[37]

业绩总结 - 2024年度净利润为 -28,585,028.58 元[2] - 截至2024年末母公司可供分配利润为 100,052,645.84 元[2] 利润分配 - 2024年度拟不分配利润，不派现、不转增、不送股[1] - 方案经董事会、监事会审议，需股东大会批准[1][3][5][6] - 不分配综合考虑经营等因素，不影响现金流[1][7]

募资情况 - 公司首次公开发行2094.6737万股，发行价38.66元/股，募资总额8.0980085242亿元，净额7.3166335339亿元[1] 项目投资 - 行业数据安全等4个项目投资总额共5.744454亿元，拟投募集资金同额，2025或2026年9月达预定可使用状态[4] 资金使用 - 公司通过用自有资金付募投人员费用并等额置换议案，可提高效率[7][8][9] - 募投人员薪酬先由自有资金付，再从专户划等额资金至公司账户[5]

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—4 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2025〕5042 号 上海英方软件股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了上海英方软件股份有限公司（以下简称英方软件公司） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后 附的英方软件公司管理层编制的《2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称 扣除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供英方软件公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为英方软件公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解英方软件公司 2024 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应 当与已审的财务报表一并阅读。 第 1 页 共 4 页 情况表发表专项核查意见。 四、工作概述 我 ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为189,047,266.41元，上年同期为243,109,669.44元，同比下降约22.24%[24] - 2024年度营业成本为25,544,661.17元，上年同期为40,059,897.32元，同比下降约36.23%[24] - 2024年度销售费用为81,210,547.89元，上年同期为73,427,746.07元，同比增长约10.60%[24] - 2024年度研发费用为106,542,007.85元，上年同期为90,933,165.73元，同比增长约17.16%[24] - 2024年度营业利润为亏损29,561,372.22元，上年同期为盈利37,883,815.13元[24] - 2024年度利润总额为亏损31,876,361.35元，上年同期为盈利43,047,150.67元[24] - 2024年度净利润为亏损29,318,124.42元，上年同期为盈利44,543,732.86元[24] - 2024年度基本每股收益为 - 0.34元，上年同期为0.54元[22] - 2024年度稀释每股收益为 - 0.34元，上年同期为0.54元[22] - 2024年度综合收益总额为亏损29,318,124.42元，上年同期为盈利44,543,732.86元[24] 财务数据 - 货币资金期末数为501,455,498.48元，上年年末数为566,845,350.70元[19] - 交易性金融资产期末数为280,000,000.00元，上年年末数为294,029,000.00元[19] - 应收账款期末数为209,919,365.60元，上年年末数为209,942,125.56元[19] - 流动资产合计期末数为1,096,415,149.29元，上年年末数为1,159,524,128.81元[19] - 流动负债合计期末数为77,361,129.14元，上年年末数为81,723,006.23元[19] - 固定资产期末数为79,752,135.53元，上年年末数为86,675,715.93元[19] - 无形资产期末数为931,314.34元，上年年末数为533,949.63元[19] - 归属于母公司所有者权益合计期末数为1,113,785,286.34元，上年年末数为1,172,580,744.17元[19] - 资产总计期末数为1,191,427,269.65元，上年年末数为1,254,959,181.74元[19] - 负债和所有者权益总计期末数为1,191,427,269.65元，上年年末数为1,254,959,181.74元[19] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 38,185,450.68元，上年同期为3,254,695.79元[27] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 77,933,191.23元，上年同期为 - 414,198,756.25元[27] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 33,607,079.18元，上年同期为731,078,604.03元[27] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 149,906,775.89元，上年同期为320,144,519.19元[27] 其他要点 - 公司主营业务为提供数据复制相关软件、软硬件一体机及软件相关服务[34] - 公司注册资本为83,500,000元，股份总数83,500,000股[33] - 公司自2024年1月1日起执行多项财政部颁布规定，部分对财务报表无影响[145] - 公司将租赁期不超12个月且无购买选择权的租赁认定为短期租赁，全新资产价值低的租赁认定为低价值资产租赁[131] - 公司2022 - 2024年按15%税率计缴企业所得税，子公司上海英方科技有限公司适用小微企业优惠政策至2027年12月31日[148]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是英方软件公司董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务重大缺陷[5] 审计结果 - 审计公司认为英方软件于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7][8] 风险提示 - 内部控制有固有局限，推测未来有效性有风险[6]

上海英方软件股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范上海英方软件股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 行为，提高公司规范运作水平，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）《上海英方软件股份有限公司公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司 利益。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与本条第1-3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母； （五 ...

战略委员会 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长或全体董事三分之一以上提名[4] - 任期与同届董事会董事相同[8] - 每年至少召开一次定期会议[17] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[24] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[28] - 会议记录和决议保存期不少于十年[34][35] 审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事过半数且含会计专业人士[47] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[47] - 主任由独立董事中的会计专业人士担任[49] - 任期与同届董事会董事相同[50] - 每季度至少召开一次会议[60] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[63] - 向董事会提出的审议意见经全体委员过半数通过[66] - 决议书面文件和会议记录保存期公司存续期间不少于十年[71][72] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上[89] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[89] - 主任由全体委员二分之一以上选举产生[89] - 不定期会议，按需和委员提议举行[100][102] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[108] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[115] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上[132] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[132] - 主任由全体委员二分之一以上选举产生[132] - 任期与同届董事会董事相同[135] - 每会计年度至少召开一次定期会议[142] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[148] - 所作决议需全体委员过半数通过方有效[152][153] - 会议记录和决议保存期不少于十年[160][161] 其他 - 各委员会违规决议利害关系人60日内可向董事会申请撤销[2][45][130] - 各委员会人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权，董事会尽快选举新委员[50][92][135] - 议事规则自董事会审议通过且公司股票在科创板上市实施，修订自董事会审议通过生效[168]

会议情况 - 2024年独立董事参加8次董事会、3次股东大会，专委会召开7次会议[3] - 2024年召开4次第三届独立董事专门会议，均投同意票[4] 报告披露 - 2024年按时编制披露多份报告[7] 公司决策 - 2024年2月19日审议通过回购股份方案议案[7] 换届选举 - 2024年9月19日进行换届选举，通过多项议案[7] 人事任命 - 换届后明确非独立董事、独立董事及管理层人员[7] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[10]