审计机构聘任 - 公司2024年4月18日董事会及审计委员会会议审议通过聘任立信为2024年度审计机构，需股东大会审议生效[3][10][12] 立信情况 - 2023年末立信合伙人278名、注会2533名、从业人员10730名，签过证券报告注会693名[4] - 2023年业务收入50.01亿，审计收入35.16亿，证券业务收入17.65亿[4] - 2023年为671家上市公司提供年报审计，收费8.32亿，同行业客户59家[4] - 2023年末提取职业风险基金1.61亿，职业保险累计赔偿限额12.50亿[4] - 近三年立信受行政处罚1次、监管措施29次、自律措施1次，涉75人[6] 人员服务时间 - 项目合伙人朱海平、签字注会魏梦云2024年开始服务，质控复核人陈剑2022年开始[7]

业绩总结 - 2023年度公司净利润607,497,288.52元[4] - 2023年度公司股份回购金额19,978,557.87元，占净利润比率3.29%[5] - 本年度公司现金分红比例为36.81%[5] 利润分配 - 公司拟每10股派发现金红利20元（含税），拟派现203,649,946元（含税），占净利润比率33.52%[3][4][5] - 公司拟每10股转增4股，转增后总股本将增至142,728,921股[5] 方案进度 - 2024年4月18日董事会、监事会审议通过方案[8][9] - 方案尚需提交2023年年度股东大会审议通过方可实施[7][11]

人员数据 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[2] - 截至2023年末，立信签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[2] 业绩数据 - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[2] - 截至2023年末，立信累计提取职业风险基金1.61亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[19] 业务情况 - 2023年立信就重大会计审计事项咨询专业技术部，解决技术问题[13] - 2023年立信对重大会计审计事项达成一致意见，无分歧[14] 制度执行 - 立信制定信息安全控制制度并有效执行[18] 公司评价 - 公司认为立信2023年年报审计表现良好，按时完成工作，报告客观完整清晰及时[21]

会议情况 - 2024年4月18日召开第三届监事会第三次会议，3位监事出席并表决[3] 报告审议 - 《2023年度监事会工作报告》等多份报告表决通过，部分需提交股东大会审议[4][6][7][9][12] 方案决策 - 2023年年度利润分配及转增股本方案表决通过，需提交审议[13] 机构聘任 - 聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构，表决通过需提交审议[14] 薪酬议案 - 《关于公司2024年度监事薪酬的议案》全体监事回避，直接提交审议[16]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具意见[1] - 高永岗等三位独立董事符合任职及独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月18日[2]

信息披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[6] - 预计年度经营业绩净利润为负值或与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[9] 信息披露情形 - 持有公司5%以上股份的股东负有信息披露职责[2] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[12] - 公司筹划重大事项存在较大不确定性且内幕信息知情人承诺保密时可暂不披露，最迟在重大事项形成最终决议等时披露[14] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[18] - 公司证券及其衍生品种异常交易或媒体消息有重大影响时，应了解情况并问询，控股股东等应配合披露[16] 信息披露程序 - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、董事会审议等程序[20] - 涉及董事会等决议的临时报告披露需经编制、审核签发、报交易所审核公告等程序[20] - 控股子公司召开会议应在两工作日内报公司董事会办公室[22] - 公司重大事件且不需审批的信息披露需经报告、判断、编制报告等程序[23] - 公司发现已披露信息有误等按临时报告披露程序发更正等公告[25] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调实施[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[28] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[29] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[29] 资料保存与预约 - 公司董事等履行信息披露职责相关文件资料在收到两日内归档，保存不少于十年[37] - 公司信息披露相关文件资料在刊登当日起两日内归档，保存不少于十年[39] - 投资者来访需提前三个工作日预约[34] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所应在董事会决议后通知并说明原因[30] - 公司可按规定对国家秘密等信息豁免披露[40] - 公司可按规定对不确定等信息暂缓披露[40] - 已暂缓披露信息被泄露或有市场传闻，公司应及时核实并披露[44] - 暂缓披露原因消除，公司应及时公告相关信息及此前事由等情况[44] - 公司对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档保管[44] - 暂缓披露信息致股价大幅波动，公司应立即披露事项筹划和进展情况[44] - 信息披露相关当事人失职致违规，应给予处分并可要求赔偿[44] - 有关人员违反披露规定致他人损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[44] - 公司聘请人员擅自披露信息致损失，公司保留追究责任权利[44] - 本制度由董事会负责制定、解释与修订[46] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实行，修订时亦同[47]

上海奕瑞光电子科技股份有限公司关联交易管理制度 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第二章 关联人和关联交易认定 1 第一条 为规范上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易行 为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公 允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规 范性文件以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和 公允性； (二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则； (三) 关联方如享有公司股东大会表决权（除特殊情况外）、与关联方有任 何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回 避； (四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时应当聘请中介机构做出专项报告 ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[14] - 董事会会议须过半数董事出席方可召开[28] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准[9] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会批准[9] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需董事会批准[9] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会批准[9] - 交易产生利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元需董事会批准[9] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准[9] - 交易金额占公司经审计总资产50%以上且超1亿元需董事会审议[10] - 交易金额占公司经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需董事会审议[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需董事会审议[17] 董事相关规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东大会撤换[29] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会[34] 提案表决 - 董事会审议通过提案，须全体董事超过半数投赞成票[40] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[43] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东大会审议[43] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[47] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议应满足的条件[49] 会议记录与决议 - 董事会应做会议记录，出席董事和记录人需签名[51] - 非现场董事会会议结束后三日内董事会秘书需整理会议记录并形成决议，董事收到后三日内签字并送交[52] - 对董事会决议表示异议的董事，三日内将书面意见送交董事会秘书[52] 决议公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[55] - 董事长督促高级管理人员执行决议并检查实施情况，在后续董事会会议通报[56] - 高级管理人员执行决议遇问题及时向总经理或董事会报告[56] - 独立董事关注董事会决议执行情况，发现问题及时向董事会报告[56] - 公司未按规定说明或披露，独立董事可向证监会和交易所报告[57] 档案保存与规则制定 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[58] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[59] - 本规则由公司董事会制定，报股东大会审议通过后实施和修改[61]

财务审计 - 审计公司对公司2023年12月31日财务报告内控有效性审计[2] - 公司董事会负责建立健全和评价内控有效性[3] - 审计公司负责发表审计意见并披露非财务内控重大缺陷[4] 审计结果 - 审计公司认为公司于2023年12月31日保持有效财务报告内控[8] 金额信息 - 涉及金额为人民币15450.0000万元[11]

投资情况 - 新型探测器用X射线传感器扩产项目投资不超1.1亿元[5][7][12] - 2022年拟投107584.02万元用于产业化项目[11] - 2023年奕瑞合肥增加投资50000万元用于产业化配套[11] - 公司对奕瑞合肥增资50000万元实施扩产项目[12] 项目情况 - 扩产项目建设周期预计36个月[7] - 完成后CMOS传感器产能满足15万台探测器需求[7][12] 其他 - 2024年4月18日审议通过投资议案[7] - 投资资金为自有及自筹资金[7][13] - 投资面临进度、效益等风险[4][14][15]