关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 股东会审议关联交易标准 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[9] - 连续十二个月内累计额达上述标准的关联交易[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保[10] 董事会审议关联交易标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上且未达股东会审议标准[12] - 与关联法人交易金额300万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且未达股东会审议标准[12] - 股东会特别授权董事会判断并实施的关联交易[12] 董事长审批关联交易标准 - 公司与关联自然人低于30万元的关联交易[13] - 公司与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[14] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[16] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[16] 购买资产规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[22] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[25] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，关联交易应提交股东会审议[25] 日常关联交易规定 - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人与公司实际交易合计金额和预计总金额比较[20] - 公司委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用规定[20] - 公司与关联人共同投资增减资，以公司投资等金额为计算标准适用相关规定[18] 股东会决议规定 - 关联交易事项（提供担保除外）需经出席股东会的股东所持表决权过半数通过[28] - 非临时股东会中，单独或合并持有5%以上表决权的股东可临时向股东会提出要求关联股东回避的议案[28] 违规处理 - 违背制度规定，有关董事及股东未回避，关联交易决议无效，若交易已实施，有关董事及股东应对公司损失负责[30] 其他规定 - 制度中未列明的公司对外担保、对外投资等关联交易事宜，以法律等为准，参照相关管理制度执行[32] - 制度与国家法律法规等规定相抵触时，按规定执行并及时修订[32] - 制度由董事会制定、修改和解释，报股东会审议通过后生效施行[32]

薪酬适用对象 - 制度适用对象为公司董事和高级管理人员[2] 薪酬审议批准 - 股东会审议批准董事薪酬方案，董事会审议批准高级管理人员薪酬方案[4] 薪酬管理机构 - 董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定考核标准和薪酬政策等[5] 薪酬制度 - 独立董事实行年度津贴制度，费用由公司承担[7] - 高级管理人员实行年薪制，包括基本薪酬和绩效薪酬[8] 薪酬调整与机制 - 公司可根据内外部因素调整薪酬标准和方案[10] - 公司建立绩效薪酬追索扣回机制[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 受行政处罚、刑事处罚等情况的不得提名独立董事[9][10] - 已在3家境内上市公司担任独立董事原则上不得再被提名[12] - 在公司连续任职独立董事已满6年，36个月内不得被提名为公司候选人[12] - 单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出候选人[12] - 独立董事连续任职不得超过六年[16] 独立董事补选与解除 - 独立董事任期届满前被解除等致比例不符，公司应60日内完成补选[16] - 独立董事辞任致比例不符，公司应60日内完成补选[17] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议解除职务[22] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[19] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[22] - 董事会审议关联交易等事项需由独立董事专门会议事先认可[23] 独立董事提名与选举 - 公司提名委员会应审查被提名人任职资格并形成意见[14] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，鼓励差额选举[15] 独立董事履职要求 - 独立董事应参与决策并发表意见，监督潜在重大利益冲突事项[18][19] - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[28] 公司保障措施 - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料[31] - 公司应指定部门和人员协助独立董事履职[31] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权[31] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[34] 制度相关 - 本制度由董事会制定修改解释，股东会批准后生效[37] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[36] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[36]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权，现任监事将解除职务[2] - 《公司章程》修订将“股东大会”表述统一改为“股东会”，删除监事会相关内容[3] 股份相关 - 公司已发行股份数为31469.61万股，均为普通股[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[9] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[30] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于三名[43] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[47] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[58] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的15％[61] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告[57] - 本次《公司章程》修订议案需提交公司2025年第五次临时股东大会审议通过[73]

业绩总结 - 2025年7 - 9月尼龙切片均价8978.54元/吨，同比降29.97%，环比降7.89%[2] - 2025年7 - 9月己内酰胺均价7606.36元/吨，同比降31.13%，环比降5.93%[3] - 2025年1 - 9月尼龙切片产量449495.33吨[3] - 2025年1 - 9月尼龙切片销量442086.15吨[3] - 2025年1 - 9月尼龙切片主营业务收入4365279854.80元[3] 其他 - 报告期内无其他对公司生产经营有重大影响的事项[3]

业绩说明会信息 - 2025年第三季度业绩说明会于2025年11月5日10:00 - 11:00举行[4][6] - 投资者可于2025年10月29日至11月4日提问[4][8] - 说明会以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[5][6] 公司信息 - 证券代码为605166，简称为聚合顺[1] - 转债代码有111003和111020[1] - 2025年10月28日发布2025年第三季度报告[4]

| 证券代码：605166 | 证券简称：聚合顺 | 公告编号：2025-100 | | --- | --- | --- | | 转债代码：111003 | 转债简称：聚合转债 | | | 转债代码：111020 | 转债简称：合顺转债 | | 聚合顺新材料股份有限公司 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025年第五次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 11 月 12 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省杭州市钱塘区纬十路 389 号聚合顺新材料股份有限公司一 股东大会召开日期：2025年11月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 关于召开2025年第五次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证 ...

会议情况 - 公司第四届监事会第六次会议于2025年10月27日召开，3名监事全出席[2] 报告审议 - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》[2][3] 制度修订 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[4][5] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会履职，相关制度废止[4] - 该议案需提交2025年第五次临时股东大会审议[5]

会议相关 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年10月27日召开，7名董事全出席[2] - 审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》，7票同意[2][3] - 董事会同意2025年11月12日召开2025年第五次临时股东大会[8] 议案相关 - 拟取消监事会，由审计委员会履职，提交临时股东大会审议[4][5][6] - 修订《公司章程》，涉及表述、内容及监事会相关[5] - 拟修订8项现行内部制度并新增1项，提交审议[7]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为13.37亿元人民币，同比下降26.35%[4] - 年初至报告期末营业收入为43.67亿元人民币，同比下降18.12%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为2898.08万元人民币，同比下降64.15%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1.40亿元人民币，同比下降40.25%[4] - 第三季度扣除非经常性损益的净利润为2631.85万元人民币，同比下降66.76%[4] - 公司2025年前三季度营业总收入为43.67亿元，同比下降18.1%[22] - 公司2025年前三季度净利润为1.58亿元，同比下降43.7%[23] - 公司2025年前三季度归属于母公司股东的净利润为1.40亿元，同比下降40.2%[23] - 公司2025年前三季度主营业务利润同环比均出现下滑[14] - 公司基本每股收益由0.74元/股降至0.44元/股，下降40.5%[24] - 利润总额同比下降主要系本期产品价格较上年同期有所下降所致[9] 成本和费用 - 公司2025年前三季度营业成本为40.58亿元，同比下降16.9%[22] - 公司2025年前三季度研发费用为1.43亿元，同比下降4.0%[23] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为9647.04万元人民币，同比下降73.80%[5] - 公司2025年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为33.54亿元，同比下降34.1%[26] - 经营活动产生的现金流量净额为9647万元，同比大幅下降73.8%[27] - 经营活动现金流入总额为40.74亿元，经营活动现金流出总额为39.77亿元[27] - 投资活动产生的现金流量净额为-3.40亿元，主要用于购建长期资产（2.08亿元）和投资支付（1.12亿元）[27] - 筹资活动产生的现金流量净额为-4327万元，同比由正转负，主要因取得借款收到的现金大幅减少至3332万元[27][28] - 支付给职工及为职工支付的现金为5255万元，同比基本持平[27] - 支付的各项税费为4950万元，同比下降29.6%[27] - 期末现金及现金等价物余额为8.75亿元，较期初减少28.75亿元[28] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为6393万元[28] 资产和负债变动 - 报告期末总资产为57.22亿元人民币，较上年度末下降6.15%[5] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为19.78亿元人民币，较上年度末增长2.86%[5] - 2025年9月30日货币资金为24.84亿元，较2024年末的27.65亿元减少10.1%[16] - 2025年9月30日应收账款为1.50亿元，较2024年末的1.42亿元增长6.0%[17] - 2025年9月30日存货为4.80亿元，较2024年末的5.76亿元减少16.8%[17] - 2025年9月30日在建工程为7.60亿元，较2024年末的6.28亿元增长21.1%[17] - 公司总资产由60.97亿元下降至57.22亿元，减少6.2%[18][19] - 公司未分配利润由9.53亿元增至10.50亿元，增长10.3%[19] - 公司短期借款相关的应付票据由26.63亿元降至22.83亿元，下降14.3%[18] 非经常性损益 - 年初至报告期末非经常性损益中政府补助为826.19万元人民币[7] 股权结构 - 报告期末普通股股东总数为17,215名[12] - 第一大股东温州永昌控股有限公司持股60,216,050股，占总股本19.13%[12] - 第二大股东海南永昌新材料有限公司持股31,868,538股，占总股本10.13%[12] - 第三大股东傅昌宝持股15,000,000股，占总股本4.77%[12] - 温州永昌控股有限公司、海南永昌新材料有限公司、傅昌宝为一致行动人，合计持股比例超过30%[13]