江苏丰山集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《江苏丰山集 团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《中华人民共和国公司法》、 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 《上市公司股东大会规则》及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况， 制定本规则。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开 股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 ...

股权变动 - 公司股份总数由162,348,760股变更为162,311,625股，注册资本由162,348,760元减少为162,311,625元[3] - 2022年9月20日至公告日，公司回购注销84,280股限制性股票[4] - 2023年1月3日至9月30日，“丰山转债”累计转股股数47,073股[6] - 2023年10月1日至11月13日，“丰山转债”累计转股股数72股[6] 章程修订 - 《公司章程》第六条修订后公司注册资本为162,311,625元[7] - 《公司章程》第二十条修订后公司股份总数为162,311,625元[7] - 《公司章程》第四十一条修订后股东大会职权增加审议公司年度报告[7] - 《公司章程》第八十二条修订后投资者保护机构可公开请求股东委托其代行提名独立董事权力[8] - 《公司章程》第九十九条修订后董事连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会撤换[8] - 《公司章程》新增独立董事章节，董事会成员中独立董事三名，至少包括一名会计专业人士[8] 独立董事规定 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[9] - 在特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[9] - 独立董事每年需自查并提交报告，董事会每年评估并披露[10] - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[10] - 公司应在选举前将候选人材料报送交易所[10] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名[11] - 公司应在独立董事辞职60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致特定情况应履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会30日内提议撤换[12] 董事会相关 - 原董事会由9名董事组成，现变更为8 - 9名董事，其中独立董事3名[12] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[12] - 审计等委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会至少有一名会计专业人士[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，特定情况可召开临时会议，须三分之二以上成员出席[14] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[14] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一人履职[14] - 紧急情况董事长可行使特别处置权并事后报告[14] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[15,16] - 董事会临时会议通知时限为3日前，紧急情况可缩短[17] - 受处罚或谴责人士不得担任董事会秘书[16] - 公司应在原任离职三个月内聘任新秘书，空缺超三个月董事长代行并六个月内完成聘任[17] 其他人员规定 - 副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或解聘[21] - 不得担任董事情形适用于监事，董事等亲属不得兼任监事[23] - 监事任期届满未改选或辞职致人数不足，原监事履职，公司60日内补选[24] - 监事会每6个月至少召开一次会议，通知10日前送达[24,25] - 监事会特定情况应10日内召开临时会议[26] - 监事会表决一人一票，决议需半数以上监事通过[18] - 监事会临时会议通知2日前送达[18] 其他事项 - 董事等无法保证定期报告真实性应发表意见并披露[18] - 股东大会对利润分配决议后，董事会2个月内完成派发[18] - 公司内部审计制度经董事会批准，审计负责人向董事会负责[18] - 变更注册资本及修订章程需提交股东大会审议[19] - 董事会拟提请授权办理工商变更登记、备案手续[19] - 公司制定及修订多项制度，部分已审议，部分需提交股东大会[21] - 修订后章程及制度已在指定媒体披露[20][21] - 制度制定修订依据法律法规结合公司实际[21]

资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内可用募集资金置换[12] - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月且不长于授权期限[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[13] - 超募资金12个月内累计用于永久补流或还贷不超总额30%[13] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少半年检查一次募集资金存放与使用情况[8] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具报告并公告[20] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告并披露[20] - 保荐机构或独董至少半年现场核查，年度出具专项核查报告并披露[20] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露使用情况[15] - 全部完成后节余超净额10%，经董事会和股东大会审议[15] - 全部完成后节余低于净额10%，经董事会审议[15] 项目变更 - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，非用途变更，董事会审议后公告[17] - 拟变更募投项目，董事会审议后公告[18]

二、董事会会议审议情况 | 证券代码：603810 | 证券简称：丰山集团 | 公告编号：2023-084 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113649 | 转债简称：丰山转债 | | 江苏丰山集团股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 江苏丰山集团股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第二十六次会 议通知于 2023 年 11 月 14 日以邮件、通讯方式发出，会议于 2023 年 11 月 20 日 上午 9:00 以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由公司董事长殷凤山先生 召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事尤劲柏先生、 独立董事王玉春先生、周献慧女士、乔法杰先生以通讯方式出席此次会议。公司 监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人 民共和国公司法》及《江苏丰山集团股份有限公司章程》的有关规定，程序合法。 （一）审议通过《关于董事会换届选举暨 ...

江苏丰山集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立和完善江苏丰山集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度， 实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会， 作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩的 专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称" 《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件及《江苏丰山集团股份有限公司章程》（以下简称" 《公 司章程》"）的有关规定，制定本工作细则。 (一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； (二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； (三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以 行政处罚的情形； (四)具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、公司所 属行 ...

第一条 为适应江苏丰山集团股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略 的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展 能力，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），作为研 究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称" 《公司法》"）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范 性文件及《江苏丰山集团股份有限公司章程》（以下简称" 《公司章程》"）的有 关规定，制定本工作细则。 江苏丰山集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第三条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发 展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会 负责。 第四条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、 《公司章程》及本工作细则的规定。战略委员会决议内容违反有关法律、法规、 《公司章程》或本工作细则的规定的，该项决议无效。战略委员会决策程序违 反有关法律、法规、《公司章程》或本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向 ...

| 证券代码：603810 | 证券简称：丰山集团 | 公告编号：2023-083 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113649 | 转债简称：丰山转债 | | 江苏丰山集团股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏丰山集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会、第三届监 事会任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司拟进行董事会、 监事会的换届选举工作。现将董事会、监事会换届选举情况公告如下： 2023 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关 于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。公司独立 董事已对上述议案发表了同意的独立意见（具体详见公司同日在上海证券交易所 网站及指定信息披露媒体披露的《独立董事关于公司董事会换届选举 ...

江苏丰山集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏丰山集团股份有限公司（以下简称公司）独立董事 行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏丰山集团 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海 证券交易所（以下简称上交所）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事占董事会成员的比例 ...

江苏丰山集团股份有限公司 独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见 作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称"公司 "）的独立董事，根据 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法 规和 《公司章程》的相关规定，我们在仔细审阅公司董事会提交的有关材料、 听取董事会情况介绍的基础上，做出独立客观判断。现就本次董事会所涉及的 相关事项发表独立意见如下： 一、关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的 独立意见 江苏丰山集团股份有限公司独立董事 周献慧 王玉春 乔法杰 2023 年 11 月 20 日 经审阅公司董事会提名第四届董事会非独立董事候选人殷凤山先生、殷 平女士、陈亚峰先生、单永祥先生、吴汉存先生的履历等相关材料，我们认 为上述候选人符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 —规范运作》《公司章程》等法律法规中关于董事任职资格的规定，不存在不 得担任公司董事的情形。因此，我们同意将上述候选人提交公司股东大会审 议。 二、关于董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的独 立意见 经审阅公司董事会提名第四届董事会独立董事候选人王玉春先生、周献 ...

公司基本信息 - 公司于2018年9月17日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币162,311,625元[5] - 公司股份总数为162,311,625股，均为普通股，每股面值人民币1元[12] 股权结构 - 殷凤山认购股份14,921,890股，占总股本比例66.8792%[11] - 殷平认购股份1,815,480股，占总股本比例8.1369%[11] - 陈亚峰认购股份1,067,500股，占总股本比例4.7845%[11] 股份管理 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[19] - 公司董事等任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[28] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[35] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[59][60] 董事会 - 董事任期为3年，可连选连任[76] - 董事会成员中有3名独立董事，且至少包括1名会计专业人士[85] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[108] 高级管理人员 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可连任[121][124] - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书[122] 监事会 - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[131] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[133][134] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知提前10日送达监事[136] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前三个月和前九个月结束后1个月内披露季报[139][140] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[140] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[149] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[158] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[165][166][167] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[169]