今创集团股份有限公司 独立董事制度 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 1 今创集团股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善今创集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经 理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《今创集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）并参照中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）和上海证券交易所（以下简称"上交所"）的有关规定，特制 定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 当 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设1名董事长[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）须董事会审议[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）须董事会审议[8] 其他事项审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议[8] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元须董事会审议[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元须董事会审议[8] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元须董事会审议[8] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元须董事会审议[8] 会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[16] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集主持会议[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[14] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，收购本公司股份决议需三分之二以上董事出席[24] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过两名董事[19] 决议通过规定 - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保和财务资助事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[30] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席会议的非关联董事三分之二以上审议通过[30] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[31] 其他会议规定 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名要求延期会议或审议事项[32] 会议记录规定 - 董事会会议记录需真实准确完整，出席董事、秘书和记录人需签名[34] - 董事会会议可全程录音[34] - 董事会会议记录包含会议届次、时间、地点、方式等多项内容[35] - 董事会秘书可安排人员作会议纪要并制作决议记录[36] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[37] 决议公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[38] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[38] - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[38] 档案保存与制度说明 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[38] - 制度未尽事宜或抵触法律按相关规定执行[40] - 本制度由公司董事会负责解释[41] - 本制度自股东会审议批准之日起生效及修改[42]

公司基本信息 - 公司于2018年2月27日在上海证券交易所上市，首次发行4200万股[7] - 公司注册资本为78371.8767万元，股份总数为78371.8767万股[8][16] 股东相关 - 发起人俞金坤、戈建鸣等分别持股128215872股、123187798股等[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[30] 股份交易与收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[17] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[21] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括5名股东代表董事等[89] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[96] 高管相关 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理等[105] - 总经理每届任期三年[105] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报等[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[109] 专门委员会 - 公司设战略决策等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数[101] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[102] 利润分配 - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[111] - 公司具备现金分红条件，现金分配利润不少于当年可分配利润20%[113] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[120] - 公司合并、分立、减资，应通知债权人并公告[126][127][128]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为10.86亿元人民币，同比增长22.09%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为1.49亿元人民币，同比增长244.32%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.60亿元人民币，同比增长291.54%[5] - 基本每股收益为0.19元/股，同比增长244.32%[5] - 加权平均净资产收益率为2.77%，同比增加1.92个百分点[5] - 2025年第一季度营业总收入为10.86亿元，同比增长22.1%[20] - 2025年第一季度净利润为1.49亿元，同比增长260.6%[21] - 2025年第一季度基本每股收益为0.19元，同比增长216.7%[21] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业成本为7.67亿元，同比增长12.3%[20] - 2025年第一季度销售费用为2729.69万元，同比下降33.9%[20] - 2025年第一季度研发费用为4031.76万元，同比下降5.6%[20] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-3.83亿元人民币，同比下降444.71%[5] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-3.83亿元，同比下降444.7%[23] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为1.31亿元，同比扭亏为盈[24] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为2.24亿元，同比增长1397.4%[24] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为3.10亿元，同比下降35.5%[24] 资产负债变动 - 公司总资产为95.78亿元人民币，较上年度末增长1.56%[6] - 归属于上市公司股东的所有者权益为54.72亿元人民币，较上年度末增长3.03%[6] - 2025年3月31日公司货币资金为4.02亿元人民币，较2024年末的4.54亿元下降11.52%[16] - 应收账款从2024年末的28.16亿元增至2025年3月的31.19亿元，增幅10.76%[16] - 存货从2024年末的17.93亿元增至2025年3月的18.61亿元，增幅3.79%[17] - 短期借款从2024年末的7.83亿元降至2025年3月的5.79亿元，降幅26.07%[17] - 应付账款从2024年末的10.96亿元增至2025年3月的14.04亿元，增幅28.05%[17] - 未分配利润从2024年末的24.00亿元增至2025年3月的25.51亿元，增幅6.26%[18] - 公司总资产从2024年末的943.09亿元增至2025年3月的957.83亿元，增幅1.56%[17] - 负债总额从2024年末的410.10亿元降至2025年3月的408.75亿元，降幅0.33%[18] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计影响净利润-1054.78万元人民币[7] 股东结构 - 公司第一大股东俞金坤直接持股29.78%，与第二大股东戈建鸣合计控制公司66.94%股份[12][13] 业务调整 - 公司终止印度3C业务板块，拟出售资产公允价值为13.07亿印度卢比，账面价值为25.87亿印度卢比，调整后账面净值为22.71亿印度卢比[14] - 印度资产出售交易对价为12.1亿印度卢比（约1.03亿元人民币），较账面净值损失46.71%[15]

今创集团股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告 公司董事会： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》和《公司章程》、《董事会审计委员会制度》的有 关规定，今创集团股份有限公司（以下简称"公司"）审计委员会本着勤勉尽职 的原则，认真履行了审计监督职责，现就2024年度履职情况向董事会报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第五届董事会审计委员会由史庆兰女士、朱沪生先生和俞金坤先生3名 董事组成，其中独立董事2名，召集人由具有专业会计资格的独立董事史庆兰担 任，符合相关规则及《公司章程》等的相关规定。 二、公司董事会审计委员会2024年度会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，全体委员均亲自出席了 会议，具体情况如下： | 召开日期 | 审计委员会会议审议通过议案 | | --- | --- | | | 1、《关于 年度财务报表审计项目与审计机构沟通的审计计划报告 2023 | | | 的议案》； | | 2024年1月17日 | 2、《关于2023年度内部控制管理工作报告和2024年度内部审计督查计划 | | ...

公司概况 - 公司成立于2003年，2018年2月27日在上海证券交易所上市[34] - 有63家子公司，产品分布在9个国家、35座城市，有9家公司和13个产业园区[35] - 主要产品涵盖行车安全等五大系统，有千余个细分品类[35] 业绩数据 - 年营业收入45亿元，较上年增长22%[40] - 归母净利润3亿元，较上年增长9%[40] - 2024年度预计分红1.2亿元，占归母净利润的39%[146][147] 人员相关 - 期末员工总数7183人，较上年同比上涨4%[40] - 员工福利薪酬10.2亿元，较上年增长8%[40] - 研发人员827人[41] 产品质量 - 产品首检一次通过率99%，产品召回0件[41] - 客户满意度98分，收到客户表扬信38封[41] 社会责任 - 全年向社会捐赠162万元，扶贫及乡村振兴155万元[43] - 2024年支持乡村振兴共计捐赠161.6万元[120] 投入情况 - 年研发投入2亿元[41] - 安全生产投入1168万元，环保投入1138万元[40][43] 专利情况 - 有效专利数648项，有效发明专利139项[41] 公司治理 - 董事会由9名成员组成，其中独立董事3名[76] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[79] - 全年召开股东大会1次[78] - 全年召开董事会会议5次[79] - 全年召开监事会会议3次[79] 委员会情况 - 审计委员会由3名委员构成，其中独立董事2名，全年召开会议5次[82] - 战略委员会由3名委员构成，全年召开会议5次[82] - 提名委员会由3名委员构成，其中独立董事2名，全年召开会议1次[86][87] - 薪酬与考核委员会由3名委员构成，全年召开会议2次[88][89] - 全年召开独立董事专门会议1次[90] 改进措施 - 针对运营不足提出83个改进项目，162条改进措施，其中122条已在年内完成[98] 风险防控 - 识别的风险包括市场、汇率、合规等多种类型[101] - 将应对气候变化纳入战略规划，制定应对气候风险的措施[101] 环保数据 - 2024年塑粉回用量达13.88吨[177] - 2024年工业废水排放量为2.85万吨[182] - 2024年硫氧化物排放量为0.89吨，较2023年下降[187] - 2024年氮氧化物排放量为1.81吨，较2023年下降[187] - 2024年烟粉尘排放量为9.65吨，较2023年下降[187] - 2024年挥发性有机气体排放量为23.11吨，较2023年上升[187] - 2024年厨余垃圾排放量为110吨，生活垃圾排放量为20吨[195] - 2024年纸类废弃物处理量为62吨，塑料废弃物处理量为39吨[195] - 2024年废活性炭处理量为106吨，废漆渣处理量为533吨[195] 合规情况 - 商业道德诉讼为0起[129] - 商业道德举报为0起[130] - 税务违规事件为0起[140] - 信息安全违规事件为0起[159] - 水污染投诉事件为0起[180] 其他 - 软件安装率为100%[157] - 保密文件签署率为100%[158] - 材料绿色环保可回收率达95%以上[175] - 拆除9台老旧除尘器，新建一套二级水喷淋除尘器，每年可节电93万度[188]

（一）会计师事务所基本情况 上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，于1980年筹建， 1981年元旦正式成立。1998年12月脱钩改制为上海上会会计师事务所有限公司， 2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。 今创集团股份有限公司董事会审计委员会 对 2024 年度会计师事务所履行监督职责情况报告 注册地址：上海市静安区威海路755号25层。 今创集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请上会会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"上会"）为本公司2024年度财务审计机构和内部控制审 计机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号—规范运作》，以及《公司章程》、《董事会审计委员会制度》 等规定和要求，公司董事会审计委员会就2024年度会计师事务所履行监督职责的 情况汇报如下： 一、聘请会计师事务所基本情况： 是否曾从事证券服务业务：是。 （二）会计师事务所人员信息 首席合伙人：张晓荣。 合伙人数量：2024年末112人。 注册会计师人数：2024年末注册会计师553人 ...

人员数据 - 2024年末上会合伙人112人，注册会计师553人，签过证券审计报告的185人[3] 业绩数据 - 上会最近一年业务收入6.83亿元，审计4.79亿，证券2.04亿[4] - 上年度为72家上市公司提供年报审计，收费0.81亿元[4][5] 合规情况 - 上会近三年刑事0次、行政处罚1次等[6] - 19名从业人员近三年刑事0次、行政处罚2次等[6] 审计情况 - 2024年审计重大事项无意见分歧[11] - 实施项目质量复核程序[11] - 质量管理体系有监控活动[11] 保险情况 - 上会职业责任保险累计赔偿限额10000万元，近三年无民事诉讼担责[13]

业绩总结 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4][6] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] - 2024年度公司内控体系运行良好无重大或重要控制缺陷[21] 未来展望 - 2025年以全面风险管理为导向完善内控体系框架[21] - 2025年规范内控制度执行优化治理结构[21] - 2025年系统化推进内控优化工程提升效率与水平[21] 其他 - 明确财务和非财务报告内控缺陷评价定量及定性标准[15][16][17] - 报告期内存在财务和非财务报告内控一般缺陷但影响可控[18][19] - 内控评价报告基准日未发现未完成整改的重大和重要内控缺陷[19][20]

会计政策变更 - 公司于2024年1月1日起因新会计准则变更会计政策[3] - 变更前执行多项准则及规定，变更后执行《企业会计准则解释第18号》[4][5] 业绩数据变化 - 2023年度合并利润表销售费用减少90,238,391.79元，营业成本增加同额[7] - 2023年度合并现金流量表相关现金有增减变化[7] - 2023年度母公司利润表销售费用减少60,443,213.84元，营业成本增加同额[7]