利益冲突制度适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[1] 利益冲突情形 - 包括持有竞争或业务往来公司超5%权益等六种[1] 防范措施 - 董事和高管需避免投资竞争或业务往来公司等[2] 管理部门及流程 - 董事会审计委员会为领导部门，内审部负责日常管理[3] - 当选或聘任后一个月内签署声明，可能发生时三日内申报[4] - 审计委员会审批，可委托内审部调查[5] - 内审部存档并反馈，跟踪督促处理[5] 违规处理 - 未按规定申报或解决，公司将给予处分[5] - 损害公司利益，公司有权索赔或追究法律责任[5]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 信息管理 - 董事会负责内幕信息知情人档案登记报送，董事长为主要责任人[2] - 如实记录内幕信息各环节知情人名单及信息[12] - 重大事项制作进程备忘录[12] - 相关主体研究重大事项填写内幕信息知情人档案[13] - 行政人员接触内幕信息按要求登记[14] 保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[15] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至交易所[15] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果至相关机构[19] 违规处理 - 沟通不得提供内幕信息，股东不得要求提供[18][19] - 未公布前知情人不得泄露信息[20] - 对违规知情人按情节轻重处分和经济处罚[19]

选聘流程 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 选聘机构或人员包括审计委员会等[5] - 发布选聘文件后确定响应时间[6] - 及时公示选聘结果[6] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[8] 资料保存与聘期 - 选聘文件资料保存至少10年[9] - 受聘事务所聘期一年，可续聘[9] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 重大资产重组时相关审计人员服务期限合并计算[10] 改聘情况 - 公司在五种情形下应改聘[12] - 改聘需详细披露信息[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 监督管理 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现违规且后果严重报告董事会处理[15] - 存在五种严重情形的事务所不再选聘[19] 制度生效 - 制度由董事会修订解释，经股东会审议通过后生效[18]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，超募资金也应专户管理[9] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[9] 资金支取通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议终止情况 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[10] 资金使用原则 - 公司募集资金原则上用于主营业务，不得有财务性投资等违规行为[12] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，公司需重新论证项目可行性[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] 资金置换与使用审议 - 公司以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施，置换事项需经董事会审议[16] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项需经董事会审议并披露[16] - 变更募集资金用途等需经股东会审议通过[16] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] 内部审计与核查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[27] 产品与资金期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[17] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[18] 超募资金计划 - 上市公司至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[19] 项目进展核查披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] 用途变更审议 - 公司改变招股说明书所列用途，必须经董事会、股东会审议通过[22] 变更项目要求 - 变更后的募投项目应投资于主营业务[23] 审计与核查报告 - 公司年度审计需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并随年报披露[29] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并随年报披露[29] - 专项核查报告应包含募集资金存放、项目进展等十项内容[29] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[29] 配合工作要求 - 公司应配合保荐人督导、核查及会计师事务所审计工作，提供必要资料[30] 制度相关规定 - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[32] - 制度抵触时执行国家法律等规定，未尽事宜按相关规定执行[32] - 本制度由董事会负责解释[34]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人发生30万元以上非担保关联交易，经独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上非担保关联交易，经独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 与关联人拟发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上非特定关联交易，披露审计或评估报告并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议通过后披露，还需非关联董事相关审议并提交股东会审议[16] - 公司向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事相关审议并提交股东会审议[20] 关联信息管理 - 特定人员向董事会报送关联人名单及关联关系说明[10] - 公司通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[10] 交易处理原则 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算原则处理[19] 协议相关规定 - 关联交易协议主要条款重大变化，按变更后金额重新履行审批程序[23] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] 交易披露要求 - 公司按上交所规定披露关联交易有关内容[13] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，披露标的公司基本情况及财务指标[28] - 向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺，说明原因[28] 豁免情况 - 部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[31] - 公司及其关联人向关联共同投资企业同比现金增资达标准可免审计或评估[31] - 公司可向上交所申请豁免披露或履行相关义务[33] 制度相关 - 制度界定关联董事和关联股东情形[35][36] - 制度“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[37] - 制度未尽事项依上交所规定执行[37] - 制度由董事会负责解释[38] - 制度生效、实施和修改需股东会审议批准[38] - 遇法律和法规修订抵触时及时修订[38]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 近36个月内受行政处罚或刑事处罚不得被提名为候选人[7] - 近36个月内受上交所谴责或三次以上通报批评不得被提名为候选人[7] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[8] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不得超6年[11] 补选与解聘 - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] 职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 专门会议提前3日通知，紧急可随时通知[24] - 变更会议提前1日通知并说明原因[24] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[24] - 部分职权行使前经专门会议过半数同意[25] - 行使职权及时披露，不能正常行使说明理由[26] 公司支持 - 保证专门会议召开，提供条件和支持[27] - 出席会议独立董事有保密义务[27] - 为独立董事履职提供条件和支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[30] - 及时发通知并提供资料，保存资料至少10年[30] - 有关人员配合，阻碍可报告[31] - 聘请专业机构费用公司承担[31] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[33]

总经理任期与任职资格 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[4] - 《公司法》第178条规定情形及被禁入证券市场期限未满人员不得任总经理[5] 董事会授权交易标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以内[9] - 成交金额等多项指标占比及绝对金额有对应限制[9][10] 会议记录保存 - 总经理办公会议记录一般保存10年[13]

信息披露制度 - 2025年8月制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉国家、商业秘密可按条件暂缓或豁免披露[4][5] 披露流程与要求 - 经业务部门提交等程序[9][10] - 登记相关事项，涉商业秘密额外登记[11] 后续管理 - 定期报告公告后十日报送登记材料[12] - 确立责任追究机制[12]

提名委员会构成 - 由三人组成，独立董事需过半数[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[4] 职权规定 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[5] 职责内容 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序等并提建议[7] 提名流程 - 董事候选人提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过[9] - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[10] 会议规则 - 原则上提前3天通知全体委员，快捷通知2日无异议视为收到[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存期为十年[14]

审批标准 - 对外投资达6种标准之一且涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[5] - 对外投资达6种标准之一且涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[5] - 连续十二个月内累计计算，购买或出售资产涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[8] 审批要求 - 对达第五条标准的对外投资，交易标的为公司股权需聘请会计师事务所审计，为非现金资产需聘请评估机构评估[8] - 控股子公司对外投资，报公司履行审批程序[9] - 对外投资项目投资额或相关事项重大变更，重新履行审批程序[9] 关联交易 - 公司对外投资及转让构成关联交易，按《关联交易管理制度》执行[9] 职责分工 - 财务部负责对外投资效益评估、资金筹措和出资手续办理等[11] - 总经理是对外投资实施主要责任人，负责项目计划、组织和监控[12] 信息管理 - 参股公司定期向公司报告经营情况，年度审计报告在公司备案[13] - 公司对外投资信息披露由证券事务部负责，相关部门配合[16] - 控股子公司按相关制度向公司报告重大事项和信息[16] 投资处置 - 公司投资终止情形包括经营期满、破产、不可抗力等[14] - 公司可转让对外投资的情形有与经营方向偏差大、连续亏损无前景等[14] - 投资转让按《公司法》和被投资公司章程规定办理[14] 责任追究 - 擅自签订投资合同或实施项目致损失，责任人承担赔偿责任[18] - 投资中责任人怠于履职致损失，公司给予行政或经济处罚[18] 制度规定 - 制度未尽事宜依《公司法》等法律法规和《公司章程》执行[20] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[20] - 制度解释权归属董事会[20]