公司基本信息变更 - 公司注册资本由人民币36,000万元增加至40,000.10万元 [2] - 公司类型由"股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）"变更为"股份有限公司（上市、自然人投资或控股）" [2] - 上述变更已完成工商变更登记 [2]

募集资金情况 - 公司发行4000.10万股，发行价12.55元/股，募资总额5.0201255亿元，净额4.2382197859亿元[1] - 募投项目总投资4.000659亿元，拟投入募资额相同，超募2375.61万元[5] 资金使用计划 - 拟用不超2350万元闲置超募资金现金管理，期限12个月，可循环使用[7] - 拟用闲置超募资金买保本型理财产品，期限不超十二个月[9] - 将募集资金余额协定存款，期限依募投项目支付进度定[15] 其他要点 - 2025年12月1日董事会通过相关议案[21] - 保荐人对资金使用事项无异议[22]

募资情况 - 发行4000.10万股，发行价12.55元/股，募资总额5.0201255亿元，净额4.2382197859亿元[2] - 募投项目总投资4.000659亿元，拟投入募资4.000659亿元，超募2375.607859万元[6] 子公司情况 - 2024年12月31日，大明电子（重庆）总资产12.375591亿元，净资产3.580638亿元，营收12.035032亿元，净利润1.384564亿元[10] - 2025年6月30日，总资产14.058746亿元，净资产3.998461亿元，营收5.979826亿元，净利润4152.40万元[10] 投资决策 - 拟向大明电子（重庆）增资1.5亿元，增资后注册资本从1.8亿增至3.3亿元[7][14] - 拟向大明电子（重庆）提供1.500659亿元无息借款[7][14] 其他 - 2025年12月1日董事会审议通过增资及借款议案[13] - 使用募资增资及借款实施募投项目，符合计划，无变相改变用途情况[11] - 借款对象为全资子公司，财务风险可控[11] - 借款募资将专户管理，后续签四方监管协议[12]

公司基本情况 - 公司于2025年8月4日经中国证监会同意注册，11月6日在上海证券交易所主板上市[5] - 公司注册资本为40000.10万元，已发行股份数为40000.10万股，全部为普通股[5][18] - 公司设立时发行股份总数为36000万股，每股面值1元[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] - 公司收购本公司股份因不同情形有不同注销或转让时间要求[24] - 公司因员工持股计划等情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并在3年内处理[24] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[27] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿等应书面请求说明目的[32] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求对违规董事、高管诉讼或为子公司维权[35][36] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[27] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[46] - 公司及控股子公司多种担保情形须经股东会审议[48] - 董事人数不足8人、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，需2个月内召开临时股东会[49] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，成员中至少1/3为独立董事，且至少1名会计专业人士[97] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3日，经同意可豁免[103][109] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 公司连续三年现金方式累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[144] - 不同发展阶段及情况有不同现金分红比例要求，净利润增长超10%董事会可提股票股利方案[145] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日2个月内披露中期报告[140] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[157] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[166]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内委托申报个人信息，信息变化或离任后也需2个交易日内申报[4][5] 股票交易披露 - 董事和高级管理人员买卖股票及其衍生品种2个交易日内披露变动信息[7][8] 违规收益处理 - 董事、高管和5%以上股份股东违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[7] 股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份上市交易之日起一年内等情形不得转让[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[16] - 任期届满前离职的，任期内和届满后6个月内，每年转让不超25%，离职半年内不得转让[21] 减持计划规定 - 董事和高级管理人员通过集中或大宗交易减持，首次卖出15个交易日前报告备案，时间不超3个月[17] - 减持计划实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[19] 强制执行披露 - 董事和高级管理人员股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露处置信息[19] 买卖时间限制 - 公司董事和高管在年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[23] - 公司董事和高管在季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[23] 其他规定 - 董事和高管锁定期间，所持股份收益权等权益不受影响[25] - 董事和高管持有股份及其变动比例达规定，应履行报告和披露义务[25] - 董事和高管从事融资融券交易遵守规定并向交易所申报，不得开展以本公司股票为标的的交易[27] - 本制度依相关法律和章程执行并及时修订，由董事会负责解释，自审议通过生效[29]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[6] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] 选聘规则 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] - 会计师事务所质量管理水平分值权重应不低于40%[9] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[14] - 公司选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计担任审计业务满5年后连续5年不得参与[14] 聘期规定 - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[12] - 重大资产重组、子公司分拆上市前后审计服务期限应合并计算，上市后连续执行审计业务期限不得超两年[15] 改聘情况 - 出现六种情况公司应改聘会计师事务所[17][18] - 会计师事务所存在三种严重情形，经股东会决议公司不再选聘其承担审计工作[18] - 除规定情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所[18] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会，公司履行改聘程序[19] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] 改聘流程 - 董事会审计委员会审核改聘提案时，应约见前后任事务所并发表审核意见[19] - 董事会审议通过改聘议案后，应发股东会通知，为前任在股东会上陈述意见提供便利[20] 监督职责 - 董事会审计委员会负责监督会计师事务所审计工作开展情况并履行四项职责[21] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，审计委员会应报告董事会并按三种规定处理[23]

薪酬方案制定 - 公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定[5] 薪酬组成与比例 - 非独立董事和高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[7] - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] 薪酬发放方式 - 独立董事津贴按月发放[9] - 非独立董事和高管基本薪酬按月、绩效按考核发放[9] 薪酬追回规定 - 财报重述时追回超额绩效及中长期激励收入[13] - 违规造成损失减少、停付并追回部分薪酬[13] 制度生效时间 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[15]

审计委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[17] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[17][18] - 委员任期与同届董事会董事相同[8] - 人数低于三人暂停职权，下设内审部[8][10] - 行使监事会职权，闭会可直接决议[11][14] 战略委员会 - 由三名董事组成，召集人是董事长[37] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[43][48] - 委员任期与同届董事会董事相同[38] - 履行职责可聘请中介，费用公司承担[41] 提名委员会 - 由三名董事组成，两名须为独立董事[58] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[66][73] - 委员任期与同届董事会董事相同[59] - 对董事会、经理层规模构成提建议，评估高管资格[62][63] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，两名须为独立董事[87] - 每年度至少召开一次会议，可开临时会议[94] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[94][101] - 委员任期与同届董事会董事相同[88] - 负责制定管理薪酬方案、评估业绩指标[85]

上市与股本变更 - 公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000.10万股[2] - 公司注册资本由36,000.00万元变更为40,000.10万元[3] - 公司股份总数由36,000.00万股变更为40,000.10万股[3] - 公司于2025年11月6日在上海证券交易所主板正式上市[3] 人员与制度 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[10] - 公司制定《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》等6项制度[7] - 公司修订《董事会专门委员会议事规则》等2项制度[7] - 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需股东会审议通过后生效[7] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 董事人数不足规定人数2/3（即8人）、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[11] - 授权有效期限为自公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起至相关工商登记备案手续办理完毕之日止[6] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[11] - 战略委员会成员为3名，召集人1名由董事长担任[12] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[13] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[13] 管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名，均由董事会聘任或解聘[14] 利润分配 - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[15] - 公司不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红在本次利润分配中有不同占比要求[15] - 公司当年净利润较上年度增长超10%，董事会可提发放股票股利方案交股东会审议[15] - 公司利润分配预案由董事会结合章程、盈利、资金供需情况提出并拟订[15] - 董事会审议现金分红方案通过后提交股东会审议[15] - 独立董事可征集中小股东意见，提出分红提案并提交董事会审议[15] - 股东会审议制定或修改利润分配相关政策，须经出席会议股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过[16] - 董事会审议制定或修改利润分配相关政策，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议[16] 其他 - 公司减少注册资本弥补亏损，应自股东会决议之日起30日内公告[17] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[17]

募集资金 - 公司发行4000.10万股，发行价12.55元/股，募资502,012,550.00元，净额423,821,978.59元[2] - 募投项目拟用募资40,006.59万元，超募23,756,078.59元[5] 对大明电子（重庆）举措 - 公司拟增资15,000万元，使其注册资本从18,000万元增至33,000万元[6][12] - 公司拟提供15,006.59万元无息借款用于募投项目[2][6][13] 大明电子（重庆）业绩 - 2025年6月30日，总资产140,587.46万元，净资产39,984.61万元[9] - 2025年6月30日，营收59,798.26万元，净利润4,152.40万元[9] - 2024年12月31日，总资产123,755.91万元，净资产35,806.38万元[9] - 2024年12月31日，营收120,350.32万元，净利润13,845.64万元[9] 决策情况 - 公司2025年12月1日董事会审议通过增资及借款议案[2][12] - 保荐人对使用募集资金增资及借款事项无异议[2][14]