苏州龙杰特种纤维股份有限公司 | 第一节 | | 合并、分立、增资和减资 | 41 | | --- | --- | --- | --- | | 第二节 | | 解散和清算 | 42 | | 第十一章 | | 修改章程 | 45 | | 第十二章 | 附则 | | 45 | 章 程 2024 年 2 月 1 | 第一章 | 总则 | | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 5 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 | 股份发行 | | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 7 | | 第三节 | 股份转让 | | 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 9 | | 第一节 | 股东 | | 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 20 | | 第五章 | 董事会 | | 24 | | 第一节 | ...

担保审议规定 - 担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[2] - 担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东大会审议[2] - 连续十二个月内担保金额超相关标准需经股东大会审议[2] - 为资产负债率超70%对象、单笔超净资产10%等担保需经审议[2] 董事会审批要求 - 应由董事会审批的担保须全体董事过半数且2/3以上出席董事通过[2] 担保总额控制 - 公司对外担保总额应控制在经济业务往来总额内[4] 办法施行与解释 - 本办法自股东大会通过起施行，由董事会负责解释[5]

员工持股计划基本信息 - 持有人合计不超过120人（不含预留份额）[7] - 拟筹集资金总额上限为1182.42万元，每份份额1.00元[7] - 涉及标的股票规模不超过2985920股，约占总股本1.38%[9] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超总股本10%，单个员工对应股票总数累计不超1%[10] - 持有人受让标的股票价格为3.96元/股[10] 股份回购情况 - 2023年拟回购股份资金总额不低于3000万元且不超过6000万元，回购价格不超过16元/股[8] - 截至公告日，累计回购股份数量为2985920股，占总股本1.3802%，成交总金额为30058560.90元[9] 解锁条件 - 2024年第一期解锁，以2023年产品销量为基数，销量增长率不低于12%，解锁比例100%；增长率为8% - 12%，解锁比例60%；增长率低于8%，解锁比例0%[15] - 2025年第二期解锁（如有），以2023年或2024年产品销量为基数，销量增长率不低于12%，解锁尚未解锁部分[15] - 个人绩效评价结果合格，个人层面解锁比例100%；不合格，解锁比例0%[17] 会议相关规定 - 持有人会议提前3日发出通知，书面通知包含会议时间、地点等8项内容；紧急情况可口头通知，包含部分内容[22] - 表决方式为书面表决，每项议案经出席持有人所持过1/2（含）以上份额同意视为通过，变更、延长等议案需2/3（含）以上份额同意[23][24] - 单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可在会议召开前3日提交临时提案[24] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议，召集人应在15日内召集[25] 管理相关规定 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[25] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[28] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并经董事会审议通过[32] 存续期相关 - 存续期为自草案经股东大会审议通过且公告最后一笔标的股票过户之日起36个月[12] - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长或提前终止[33][38] - 本次员工持股计划存续期满不展期，管理委员会60个工作日内完成清算并按份额分配[38] 其他规定 - 公司年度报告、半年度报告公告前30日内等4种期间，员工持股计划不得买卖公司股票[14] - 因公司层面未达标未解锁的权益和份额，管委会有权收回，锁定期满后择机出售股票，按规定返还持有人[16][17] - 个人因绩效考核未解锁的份额由管委会收回，12个月后择机出售股票，按规定返还持有人[17] - 员工因持股计划需缴纳的个人所得税由个人自行承担[40]

独立董事工作制度 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部 董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司 的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办 法》"）等法律法规及公司章程的有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务规则和公司章程和本工作制度的要求，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第二章 独立董事的独立性及任职条件 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履 ...

董事会议案八 董事会专业委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 5 名非独立董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，公司总经理任投资评审小组组长， 赵满才任投标评审小组副组长。 第三章 职责权 ...

董事会秘书工作制度 苏州龙杰 董事会秘书工作制度 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 第一章 总则 第一条 为提高苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称 "公司"）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训 工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"上市规则"）等法律法规和其他规范性文 件以及《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"），制订本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董 事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简 称"上交所"）之间的指定联络人。董事会秘书负责以公司名义 办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第二章 董事会秘书的选任 第四条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三 个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 七种情形下应召开临时会议[6] - 董事长应在接到临时会议提议十日内召集主持[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[10] - 定期会议书面通知变更需在原定日前三日发变更通知[13] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 审议重大关联交易（非日常）董事不得委托出席[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] - 以现场召开为原则，重大关联交易（非日常）现场召开[18] 会议表决 - 一人一票，除非过半数出席董事同意举手表决，否则书面表决[22] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保等事项需出席或全体董事三分之二以上同意[25] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[26] 其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[27] - 利润分配先通知出审计草案，决议后出正式报告并对定期报告其他事项决议[28] - 提案未通过，一月内条件因素未变不再审议[29] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事可书面提议延期开会或审议事项，需提明确条件[30] - 会议可全程录音，安排需事先告知[31] - 秘书安排人员记录会议，涵盖届次、提案、表决等[33] - 与会董事对记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或声明，否则视为同意[35] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[37][38]

员工持股计划人员与份额 - 参加员工持股计划总人数不超过120人（不含预留份额），董监高5人[7] - 董事、总经理邹凯东拟认购份额上限352.44万份，占比29.81%，对应股份89.00万股，占总股本0.41%[23] - 中高层等人员拟认购份额上限613.80万份，占比51.91%，对应股份155.00万股，占总股本0.72%[24] - 预留份额216.18万份，占比18.28%，对应股份54.59万股，占总股本0.25%[24] 资金与股份规模 - 员工持股计划拟筹集资金总额上限为1182.42万元，份数上限为1182.42万份[7][23][28] - 员工持股计划合计受让股份总数不超过2985920股，占公司目前总股本216347184股的1.38%[8][31] - 拟首次受让244.00万股，占员工持股计划标的股票总量81.72%，占公司当前股本总额的1.13%[8] - 预留54.59万股，占员工持股计划标的股票总量的18.28%，占公司当前股本总额的0.25%[8] - 公司拟回购股份资金总额不低于3000万元且不超过6000万元，价格不超过16元/股[29] - 截至公告日，公司已累计回购股份2985920股，占总股本1.3802%，成交总金额30058560.90元[30] 价格与存续期 - 员工持股计划购买回购股票的价格为3.96元/股[11][34] - 员工持股计划存续期为36个月[11][36] 解锁条件 - 首次受让和预留部分股票第一期解锁为过户之日起满12个月，第二期解锁（如有）为满24个月[38][39] - 第一期解锁以2023年产品销量为基数，2024年销量增长率不低于12%解锁比例100%，8% - 12%为60%，低于8%为0%[40] - 第二期解锁（如有）以2023年或2024年产品销量为基数，2025年销量增长率不低于12%解锁尚未解锁部分[40] - 持有人个人绩效评价结果合格解锁比例100%，不合格为0%[42] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，持有人会议为内部最高管理权力机构[43] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[49] - 股东大会授权董事会办理员工持股计划设立、变更、终止等相关事宜，授权有效期至计划实施完毕[55][56] 会议相关 - 首次持有人会议由董事会秘书或指定人员召集主持，此后由管理委员会负责[45] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出通知，遇紧急情况可口头通知[45][46] - 持有人会议表决方式为书面表决，每项议案经出席持有人所持过1/2（含）以上份额同意视为通过，变更、延长等需2/3（含）以上份额同意[47] 变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过[59] - 持股计划存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期可延长[60] - 员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会在届满或终止之日起60个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配[66] 其他 - 2024年4月公司将244.00万股公司股票过户至员工持股计划[78] - 以8.07元/股测算，公司应确认首次受让部分股份支付总费用为1002.84万元[78] - 首次受让部分预计2024年摊销费用为668.56万元[79] - 首次受让部分预计2025年摊销费用为334.28万元[79]

证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰 公告编号：2024-010 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 3 月 18 日 14 点 00 分 召开地点：苏州龙杰特种纤维股份有限公司办公大楼四楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 股东大会召开日期：2024年3月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 18 日 至 2024 年 3 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会 ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[6] 募投项目论证与置换 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] 资金使用限制 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[12] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额30%[15] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 单个募投项目完成后，节余资金用于其他募投项目需经董事会等同意并公告[16] - 募投项目节余资金（含利息）超募集净额10%，需经董事会、股东大会审议及保荐机构、监事会同意[17] - 募投项目节余资金（含利息）低于募集净额10%，需经董事会审议及保荐机构、监事会同意[17] - 募投项目节余资金（含利息）低于500万或低于募集净额5%，可免程序，使用情况在定期报告披露[17] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 公司应在协议签订或终止后2个交易日内报告上交所备案并公告[7] 资金使用审议与公告 - 公司使用闲置募集资金投资产品或补充流动资金，应经董事会审议通过等并在会后2个交易日公告[12][13] 募投项目变更 - 募投项目变更须经董事会、股东大会审议及保荐机构、监事会同意，仅变更实施地点经董事会审议[19] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[20] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告相关内容[21] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[22] 项目转让或置换 - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告相关内容[23] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[25] - 每个会计年度结束，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[25]