增持计划 - 2024年2月8日至2025年2月7日增持，金额8000万 - 1.6亿[2] - 截至公告披露日，累计增持3,683,260股，占0.65%，金额30,922,574.10元[2] 股东持股 - 实施前倪张根持股187,341,715股，占32.83%[4] - 截至目前，倪张根持股191,024,975股，占33.48%[4] 具体增持 - 2024年2月8日增持114,900股，金额1,000,272.00元[9] - 2024年4月30日增持573,360股，金额4,798,697.40元[9] - 2024年5月29日增持281,800股，金额2,299,641.00元[9]

控股股东增持 - 2024年2月8日首次增持114,900股，占总股本0.02%[2] - 增持计划时间为2024年2月8日至2025年2月7日，金额8000万 - 1.6亿[2] - 截至公告披露日，累计增持3,401,460股，占总股本0.60%，金额28,622,933.10元[2] - 实施前持股187,341,715股，占32.83%；目前持有190,743,175股，占33.43%[4] - 2024年多次集中竞价增持，各次股数及金额明确[9]

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于梦百合家居科技股份有限公司 2023 年年度股东大会之 法律意见书 致：梦百合家居科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受梦百合家居科技股份有 限公司（以下简称"公司"）的聘请，指派张春燕律师、黄玺润律师出席并见证 了公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、 召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出 具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司于 2024 年 4 月 27 日向公司股东发出了《关于召开 2023 年年度股东大 会的通知》（以下简称"《会议通知》"）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的 日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股 东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其起止日期和投票时间，以及 本次 ...

股东大会信息 - 2024年5月17日召开2023年年度股东大会[3] - 出席会议股东及代理人20人[3] - 出席股东所持表决权股份271,259,625股，占47.5405%[3] 人员出席情况 - 公司在任董事7人、监事3人、董事会秘书1人，出席人数分别为7人、2人、1人[4] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告等11项议案均通过[5] - 2023年度财务决算报告同意票数271,051,425，占99.9232%[5] - 2023年度利润分配预案同意票数271,051,425，占99.9232%[6] - 关于公司及子公司申请综合授信及相关授权议案同意票数266,952,117，占98.4120%[6] - 倪张根2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案同意票数76,541,742，占94.6573%[7] - 付冬情薪酬相关议案A股同意票数266,914,067，占98.4072%[9] - 王震2023年度薪酬确认议案A股同意票数271,051,425，占99.9232%[9] - 孙建薪酬相关议案A股同意票数271,051,425，占99.9232%[9] - 修订《公司章程》议案A股同意票数271,058,025，占99.9257%[10] - 制定《会计师事务所选聘制度》议案A股同意票数271,058,025，占99.9257%[11] - 选举薛晔为监事议案得票数270,999,627，占99.9042%[12] 分红及担保情况 - 持股5%以上、1%-5%普通股股东现金分红同意票数占比100%，1%以下占96.7080%[12] - 2024年度公司及子公司为控股子公司提供担保额度，金额为23,035,382，占82.0422%，5,042,108占17.9578%[13] 薪酬及制度情况 - 倪张根等6人2023 - 2024年度薪酬，23,757,282占84.6133%，4,320,208占15.3867%[13] - 王震等5人2023 - 2024年度薪酬，27,869,290占99.2585%，208,200占0.7415%[13] - 修订《公司章程》议案，27,875,890占99.2820%，201,600占0.7180%[13] - 修订《关联交易管理制度》议案，23,763,882占84.6368%，4,313,608占15.3632%[13] - 制定《会计师事务所选聘制度》议案，27,875,890占99.2820%，201,600占0.7180%[13] - 修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》议案，27,875,890占99.2820%，201,600占0.7180%[14] 其他议案情况 - 提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票议案，27,153,990占96.7109%，923,500占3.2891%[14] - 选举薛晔为公司第四届监事会股东代表监事议案，27,817,492占99.0740%[14] 议案类别说明 - 本次股东大会议案4、10、13、17为特别决议议案，其余为普通决议议案，议案9、11涉及关联股东回避表决[15]

业绩总结 - 公司2023年实现营收79.76亿元，同比-0.52%[1] - 公司2023年归母净利润1.07亿元，同比+157.74%[1] - 公司23Q4营收同比增长15.96%，24Q1同比增长7.08%[4] - 公司2023年床垫营业收入为39.79亿元，毛利率为36.32%[4] - 公司2023年境内销售营业收入为14.31亿元，同比增长44.50%[4] 用户数据 - 公司2023年内销业务表现亮眼，海外电商高速增长，线上业务实现收入9.66亿元，同比增长116.17%[2] 未来展望 - 公司预计2024-2026年营业收入分别为95.71/113.42/130.43亿，同比分别+20.00%/+18.50%/+15.00%[3] - 公司2026年预计营业收入将达到13043百万元，较2022年增长62.6%[6] 新产品和新技术研发 - 公司2024Q1销售费用率为24.42%，较2023Q1上升4.27pct[5] 市场扩张和并购 - 公司2023年营收为79.76亿元，同比下降0.52%[4] 其他新策略 - 报告中提到，投资者应当考虑到国联证券及/或其相关人员可能存在影响本报告观点客观性的潜在利益冲突[14] - 报告中强调未经国联证券事先书面许可，任何机构或个人不得以任何形式翻版、复制、转载、刊登和引用[15]

增持计划 - 实施时间为2024年2月8日至2025年2月7日，金额8000 - 16000万元[2][5] - 截至披露日累计增持1945360股，占0.34%，金额16498416.4元，占下限20.62%[2] 持股情况 - 实施前倪张根持股187341715股，占32.83%[4] - 5月8日增持后持股189287075股，占33.17%[4][6] 风险与承诺 - 后续增持可能因资金或市场变化无法实施[2][7] - 倪张根承诺实施期及法定期限内不减持[9]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入79.76亿元，同比下降0.52%[16] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润1.07亿元，同比增长157.74%[16] - 2023年公司管理费用率较去年下降0.41个百分点[17] - 2023年末公司总资产为1006565.43万元，较年初增长10.91%[65] - 2023年末公司负债总额为611838.65万元，较年初增长1.73%[65] - 2023年末公司净资产为394726.78万元，归属于母公司股东权益增长30.44%[66] - 2023年度公司实现营业利润16843.24万元，较去年同期增长73.97%[67] - 2023年度公司实现利润总额16446.58万元，较去年同期增长102.11%[68] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额91662.46万元，较去年同期增长62.12%[68] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额 - 36290.11万元，较去年同期增加33.88%[68] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额 - 10824.69万元，较去年同期增长78.82%[68] 业务数据 - 2023年公司境外线上业务主营业收入9.66亿元，同比增长116.17%[18] - 2023年梦百合自主品牌内销营收10.89亿元，同比增长55.23%[21] 融资情况 - 2021年公司启动非公开发行股票项目，拟募集资金不超128,563.49万元[29] - 2023年10月公司将向特定对象发行A股股票募集资金投入金额调为不超80,000.00万元[29] - 2023年11月2021年度向特定对象发行A股股票成功发行，募集资金799,999,995.48元[29] 未来展望 - 2024年公司以稳健经营为目标，国外市场坚持ODM、自主品牌、海外零售三线并行发展[36] - 2024年公司着眼产品升级、渠道拓展和品牌建设等维度挖掘国内市场新增长点[37] - 2024年人力资源中心聚焦公司人才管理机制持续升级[40] - 2024年公司深化信息化和数字化建设，包括供应链优化和数字化运营[41] 风险与应对 - 公司产品市场受宏观经济景气度等因素影响，外销为主，欧美经济波动影响经营成果[42] - 2020年至今人民币汇率波动大，影响公司外销收入及汇兑损益[43] - 公司原材料成本占生产成本比重高，价格波动影响成本和利润[44] - 公司全球化布局，海外子公司受国际政治等因素影响，2022年以来境外银行贷款利率上升[45] - 公司通过海外生产基地当地消化等方式控制汇率风险[43] - 公司通过推进全球采购等方式应对原材料价格波动风险[44] 关联交易 - 2023年度前次预计日常关联交易金额为48387万元，实际发生28625.37万元[108] - 本次预计日常关联交易金额为66941.52万元，有效期至预计2025年度日常关联交易的股东大会召开之日止[112] 担保情况 - 2024年度公司及子公司为控股子公司提供担保额度折合约253,879.91万元人民币[136] - 截至2024年4月27日，公司及子公司对外担保总额折合约390,335.71万元人民币，占最近一期经审计净资产比例为100.49%[144] 制度修订与发行计划 - 公司拟修订《关联交易管理制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》[172][177] - 公司拟制定《会计师事务所选聘制度》[174] - 公司董事会提请股东大会授权向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[180] 人事变动 - 公司第四届监事会股东代表监事卫华先生因个人原因辞职[190] - 选举薛晔为公司第四届监事会股东代表监事[190]

资金募集 - 2023年11月1日向特定对象发行股票募集资金7.9999999548亿元，净额7.8919312018亿元[6] 资金划转 - 截至2023年12月31日，将2020年非公开募投项目剩余募集资金1.937832亿元划转至2021年募投项目专户[7] 募投项目进度 - 截至2023年12月31日，家居产品配套生产基地项目投资进度0.37%，账户余额1.989762亿元[11] - 截至2023年12月31日，美国亚利桑那州生产基地扩建项目投资进度20.59%，账户余额1.96166亿元[11] - 截至2023年12月31日，智能化、信息化升级改造项目投资进度35.24%，账户余额0.712605亿元[11] - 截至2023年12月31日，补充流动资金项目投资进度100%，账户余额0.000222亿元[11] 现金管理 - 同意使用不超1亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[2] - 本次现金管理金额1亿元，产品为券商理财产品[4] - 购买广发证券“收益宝”4号4000万元，期限92天，预计年化收益率1.80% - 2.30%[13][14] - 购买广发证券“收益宝”5号6000万元，期限183天，预计年化收益率1.80% - 3.50%[13][14] - 2024年3月28日审议通过使用不超1亿元闲置募集资金现金管理议案[15] - 现金管理使用期限自审议通过日起不超12个月，资金可滚动使用[15] - 任一时点交易金额不超已审议额度[15] - 本次购买产品期限不超12个月[16] - 按规定办理业务防范风险，跟踪产品投向，做好资金计划等[16] - 独立董事等有权监督检查资金使用情况[16] - 本次现金管理不影响募投项目和投资计划，可提高资金效率获收益[17] - 最近十二个月内未使用募集资金进行现金管理（不含本次）[19]

股票发行 - 2023年7月向特定对象发行股票获证监会同意注册[2] - 2023年11月9日新增85,287,846股股份完成登记[3] 股本变化 - 发行后总股本由485,299,039股增至570,586,885股[6] 限售股情况 - 2024年5月10日85,287,846股上市流通，占总股本14.95%[5][8][9] - 南方等多家基金持有不同数量限售股及占比[8]

关于向特定对象发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-030 梦百合家居科技股份有限公司 重要内容提示： 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为 85,287,846 股。 本次股票上市流通总数为 85,287,846 股。 本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 10 日。 一、本次限售股上市类型 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次上市流通的限售股类 型为向特定对象发行限售股。 （一）向特定对象发行股票获得中国证券监督管理委员会同意注册情况 2023 年 7 月，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意梦百合家 居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。具体内容详见公司在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监 督管理委员会同意注册批 ...