会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[6] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[6] - 临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[8] - 定期会议变更提前3日书面通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[8] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[11] - 重大关联交易事项应现场召开全体会议，董事不得委托出席或通讯表决[12] - 董事会决议表决方式为书面投票或举手表决，每名董事一票表决权[15] - 除特殊情形外，董事会决议须经全体董事过半数通过[15] 担保事项决议 - 董事会在权限范围内对担保事项作决议，按《公司章程》规定执行[16] - 需经公司全体董事过半数及出席会议的2/3以上董事同意[17] 会议相关规定 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不审议相同提案[18] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[18] - 董事会会议可按需全程录音[18] - 董事会应将会议决定做成记录，出席董事需签名[18] - 董事会秘书负责会议记录，记录含多方面内容[19] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[19] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[20] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[20] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[23]

股东会网络投票细则 - 公司制定股东会网络投票实施细则时间为2025年[2] 网络投票平台 - 上海证券交易所网络投票系统含交易系统和互联网投票平台（vote.sseinfo.com）[4] 股东会特殊情形披露 - 四种情形下股东会召集人应在会前两交易日补充披露信息[6] 董事选举规则 - 采用累积投票制选举董事，按候选人分别列示表决[7] 投票时间规定 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两交易日[7] - 名义持有人征集意见时间为投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[7] - 交易系统投票时间为股东会当日交易时间段[9] - 互联网投票时间为股东会当日9:15 - 15:00[9] - 股东表决权数等于股份数与应选董事人数乘积[10] 中小投资者表决计票 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票披露[14]

公司基本信息 - 公司于2015年5月18日在上海证券交易所上市，首次发行5250万股[6] - 公司注册资本为23588.3907万元[6] - 公司设立时发行股份8000万股，面额股每股1元[14] 股权结构 - 汇投控股集团认购7098.1211万股，占比88.73%[14] - 浙江诸暨三三投资认购701.4613万股，占比8.77%[14] - 王力军、杨克明各认购100.2088万股，占比均为1.25%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[15] - 公司收购本公司股份合计不超已发行股份10%[19] - 董高任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[23] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东特定情况可书面请求诉讼[30] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可对全资子公司问题诉讼[31] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时2个月内召开临时股东会[42] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时2个月内召开临时股东会[42] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[80] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[80] - 董事会对投资资金运用权限为年度累计不超最近经审计净资产30%，单项不超20%[82] 独立董事相关 - 直接或间接持公司已发行股份1%以上或前十股东自然人股东及其亲属等不得担任独立董事[90] - 在直接或间接持公司已发行股份5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属等不得担任独立董事[90] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[107] - 公司现金分红需满足当年盈利等多项条件[109] - 如无重大投资或支出，公司每年现金分红不少于当年可分配利润10%[109] 审计与制度 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多方面监督检查[115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[118] 合并分立等事项 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[124] - 公司合并、分立、减资时需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[124][125] 章程相关 - 公司将在三种情形下修改章程[135] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的须报批准，涉及登记事项依法办理变更登记[135] - 章程由公司董事会负责解释[139]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[7] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] 独立董事履职与管理 - 董事会每年对独立性评估并出具专项意见，与年报同时披露[10] - 不符合任职资格或辞职致比例不符，60日内完成补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[15] - 独立聘请中介机构等需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[17] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] - 审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议披露财务会计报告等事项[18] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 公司应定期或不定期召开专门会议[17] 独立董事报告与披露 - 出现被免职且认为理由不当等情形，应及时向上海证券交易所报告[20] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[32] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 保存董事会会议资料至少10年[26] - 专门委员会开会，原则上不迟于会前三日提供资料和信息[26] - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[26] - 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权[26] - 两名及以上独立董事书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[27] - 行使职权遇阻碍，可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[27] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[28] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制定方案，股东会审议通过[28]

交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，应及时披露并报董事会批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，应及时披露并提交股东会审议[10] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[11] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东会审议批准[11] 担保相关 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司发生“提供担保”交易，除经全体董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[14] - 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产等情形，“提供担保”交易应在董事会审议通过后提交股东会审议[14] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需关注[15] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需关注[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需关注[15] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露[15] 财务资助 - 公司发生“财务资助”交易，除经全体董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[13] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等四种情形之一，“财务资助”交易应在董事会审议通过后提交股东会审议[13] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] 资产交易 - “购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，除披露、审计或评估外，还应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] 其他 - 公司发生受赠现金资产等两类情形交易，可免于按规定提交股东会审议，但需履行信息披露义务[11] - 公司发生交易按连续12个月累计计算原则，达披露标准可仅披露本次交易并说明前期情况[17] - 公司发生交易涉及未来可能支付或收取对价等有条件确定金额，以最高金额作为成交金额[18] - 公司与合并报表范围内主体发生交易，一般可免于披露和履行相应程序[19]

担保审议规则 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[9] - 董事会审议担保事项应经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[11] 信息披露与监督 - 独立董事应在年度报告中对公司担保情况专项说明并发表独立意见[12] - 已审议批准的对外担保事项须在指定报刊披露相关内容及占最近一期经审计净资产的比例[12] 担保管理与风险应对 - 公司应专人保存管理保证合同并关注担保时效期限，发现异常担保合同及时向董事会报告[16] - 公司需持续关注被担保人财务及偿债能力，重大事项发生时董事会应及时采取措施降低损失[16] - 担保债务到期，公司督促被担保人偿债，未按时履行则采取补救措施[16] - 担保债务展期需重新履行审议程序和信息披露义务[16] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务承担保证责任[16] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险应书面通知债权人终止合同[16] - 公司作为一般保证人，未经审判或仲裁及强制执行不得先行承担保证责任[16] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[17] - 公司履行保证责任后应及时向被担保人追偿[18] - 违规担保应及时披露并采取措施解除或改正，追究有关人员责任[18]

累积投票制适用情况 - 股东会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上时采用[4] 董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名[6] 投票规则 - 选举董事时全部表决权数等于股份数与应选出董事人数乘积[8] - 独立董事与其他成员分别选举[8] - 所投表决权总数超全部表决权时投票无效[8] 当选规则 - 当选董事所获表决权数应超与会股东所持股份总数二分之一[9] - 两名或以上候选人获表决权数相等且全部当选不超应选人数则全部当选[9] 特殊情况处理 - 当选董事人数不足但达最低人数，部分候选人当选[10] - 当选人数少于应选且不足最低人数，对未当选候选人进行第二轮选举[10] 细则说明 - 实施细则由董事会负责解释，经股东会审议通过及修改[12]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[6] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场核查[28] 募集资金支取通知 - 公司1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%需通知保荐人等[8] 募集资金专户处理 - 商业银行3次未及时出具对账单公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目重新论证 - 搁置超1年或超期限投入未达50%需重新论证[10][11] 募集资金置换 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[14] - 自筹资金支付特定事项后可6个月内置换[14] 闲置资金补充流动资金 - 单次使用暂时闲置资金补充流动资金不得超12个月[13] 节余募集资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%年报披露可免程序[16] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露可免程序[17] - 全部完成后节余占净额10%以上需股东会审议[17] 报告编制与披露 - 董事会每半年度编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[28] - 保荐人等年度出具专项核查报告并与年报披露[28] 独立董事聘请鉴证 - 过半数独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] 违规处理 - 董事会收到违规鉴证报告2个交易日内报告并公告[31] - 擅自变更投向责任董事赔偿担责[33] - 违规使用致损失公司可追偿[32] 办法相关 - 办法由董事会负责解释[35] - 经股东会审议通过生效[35] - 未尽事宜依法律法规执行[35] - “以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[36]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[6] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 股东会召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不少于10%[11] - 董事会等有权向公司提出提案[13] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 股东会通知与时间规定 - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 股东会延期或取消，召集人提前2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会开始不迟于上午9:30，结束不早于下午3:00[18] 股东会决议规则 - 关联事项普通决议需非关联股东过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[31] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[30] 其他规定 - 公司可公开征集股东投票权[23] - 30%以上股份股东选举董事采用累积投票制[23] - 违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[22] - 股东会会议记录保存不少于10年[27] - 派现等提案通过后公司2个月内实施[32] - 股东60日内可请求撤销违规决议[33] - 特定情形下股东会决议不成立[33] - 决议由董事会组织贯彻，高管实施，结果向股东会报告[35] - 规则经股东会审议通过后施行[37]

募资情况 - 公司非公开发行A股25,883,907股，发行价12.13元/股，募资总额3.14亿元，净额3.07亿元[4] - 截至2025年8月31日，募投项目累计投入3,286.30万元，投资进度10.72%[6] 项目变更 - “诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”变更为“泰国新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目”，涉及资金1.62亿元，占2022年募资净额52.86%[8] - “诸暨项目”投资总额2.15亿元，拟投募集资金1.78亿元，截至2025年8月31日实际投入1,549.41万元，未使用资金1.62亿元[9] - “泰国项目”总投资1.63亿元，拟投入募集资金1.62亿元[10] 变更原因 - 原募投项目行业竞争加剧、利润收窄，下游传导成本压力，继续依赖国内市场难达投资回报目标[11] - 东南亚电动车市场爆发，新能源车企要求本地化配套供应，公司拟在泰国建基地扩产[12] 项目情况 - “泰国项目”预计建设周期30个月[2] - 泰国智能工厂项目总投资16,257.00万元，固定资产投资14,328.00万元，铺底流动资金投资1,929.00万元[14] - 泰国智能工厂项目建成后年均新增营业收入19,671.00万元[14] - 泰国智能工厂项目税后内部收益率为22.29%，静态回收期（含建设期）为5.98年[14] - 泰国智能工厂项目设备综合效率达85%[17] 平台调整 - “数字化管理平台建设项目”拟增加实施主体珠海金海、上海金励，增加实施地点珠海、上海，建设完成期由2025年11月延至2026年11月[2] - 截至2025年8月31日，数字化管理平台建设项目投入金额未达计划金额的50%[29] 公司相关 - 珠海金海环境技术有限公司注册资本9,911.74万元[26] - 上海金励环境技术咨询有限公司注册资本300万元[26] - 诸暨新能源汽车空气过滤器项目年产555万件，珠海项目年产150万件[27] 审批相关 - 本次变更募投项目及相关事项需提交公司股东会审议，存在审批风险[3] - 公司于2025年10月15日召开董事会、监事会会议，审议通过变更部分募投项目及部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的议案[36][38][39][40] - 董事会提请股东会授权在募集资金投资总额内对募投项目子项目资金使用金额调剂，授权期限至项目资金使用完毕或全部结项[36] - 董事会提请股东会授权公司管理层办理变更募投项目相关事宜，授权期限至项目资金使用完毕或全部结项[36][37] - 董事会同意安排新增实施主体设立募集资金专项账户，授权管理层办理相关事宜，授权期限至项目资金使用完毕或全部结项[39] - 公司募集资金使用符合相关规定，不存在改变或变相改变投向及损害公司和股东利益的情形[42] - 保荐机构对公司募集资金使用事项无异议[42] 公告信息 - 公告发布时间为2025年10月16日[44]