资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证可行性及预计收益等情况[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证募投项目[10] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 现金管理产品期限不超过十二个月[12] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[14] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订募集资金专户存储三方监管协议[6] - 公司应在协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[7] 信息公告 - 公司应在董事会会议后2个交易日内公告使用闲置募集资金投资产品相关内容[13] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划[15] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并随年报披露[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场调查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并随年报披露[24] 用途变更 - 公司存在取消或终止原募投项目等情形，属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[18] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为变更用途，经董事会审议通过并公告[19] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人股东为关联人[5,6] - 具有特定情形的法人或自然人，在未来或过去12个月内视同为公司关联人[7] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价，无参照时按成本加合理利润或协议价格确定[10] 关联交易审批 - 与关联自然人单笔交易低于30万元、与关联法人单笔交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易（除担保、财务资助）由总经理批准[16] - 与关联自然人单笔交易30万元以上、与关联法人单笔交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由总经理提交董事会审议[16] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易为重大关联交易，需股东会审议并披露[17] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[19] - 公司不得为关联人提供财务资助，向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例提供同等条件资助的除外[19] 信息报送与披露 - 总经理每月10日前向全体董事报送关联交易报表，董事有疑问时总经理2天内报送详细情况[16] - 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告并与半年度、年度报告同步披露[27] 交易协议与程序 - 公司与关联人签订的金融服务协议超过3年应每3年重新履行审议程序和信息披露义务[24] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或股东会审议并披露[23] 交易计算标准 - 公司在财务公司存（贷）款比例指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例[27] - 公司与关联人共同投资等情况，以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准适用本制度相关规定[29] 回避争议处理 - 关联董事回避争议由董事会临时会议过半数通过决议决定[38] - 关联股东回避争议由公司董事会临时会议半数通过决议决定，该决议为终局决定[40] 日常关联交易 - 公司与关联人首次日常关联交易按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[42] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签按交易金额提交审议，无具体金额提交股东会[42] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行审议程序并披露[42] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[44] 其他规定 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8,9] - 对于应当披露的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 公司按规定披露关联交易内容，含交易对方、标的等[47] - 公司单方面获利益等9种关联交易可免审议和披露[47] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为履行审批和披露义务[50] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[50]

融资审批 - 单次或累计流动资金融资金额未超500万元，报总经理办公会审批[8] - 超500万元但未超净资产值50%（含）或未超3000万元，经总经理办公会审议后报董事会审批[8] - 超净资产值50%且超3000万元，经董事会审议后报股东会批准[9] 担保审批 - 单笔担保额超净资产10％等多种情况须提交股东会审议批准[15] 流程管理 - 融资或担保合同签署7日内报送财务部登记备案[18] - 已获批准事项30日内未签合同，再办理须重新审批[18] 风险管理 - 财务部督促分支机构及子公司建立风险管理制度[22] - 公司承担担保责任后应及时追偿[22] 信息管理 - 融资及担保相关资料送交董事会秘书[23] - 融资及担保应履行信息披露义务，董秘负责具体事宜[23][24] 责任追究 - 董事对违规或失当损失承担连带责任[26] - 越权审批或怠于履职造成损失追究法律责任[26] 附则 - 子公司对外担保比照本办法执行[28] - 本办法经董事会通过报股东会批准生效[28]

薪酬适用人员 - 薪酬制度适用于董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬制定与审批 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案，董事薪酬方案需股东会审议通过，高管薪酬方案报董事会批准[6] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、月度绩效和年终奖组成[12] - 董事、高级管理人员薪酬为税前金额，公司代扣代缴个人所得税等[12] 薪酬调整与标准 - 薪酬会随公司经营状况变化调整，经提议可不定期调整标准[13] - 董事、高级管理人员津贴标准依不同情况确定[15]

独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 独立董事每年现场工作不少于15日[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[11] - 连任不超6年[14] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席且不委托需撤换[14] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[14] - 辞职生效条件分情况[15][16] 独立董事在委员会占比 - 在薪酬等委员会占1/2以上并任召集人[18] - 审计委员会至少1名会计专业独立董事[18] 独立董事特别职权 - 特定资金往来需发表意见[21] - 2名以上认为资料不足可联名提延期[24] - 行使特别职权需过半数同意[19] - 重大事项应发表明确意见[22] 其他规定 - 公司提供资料保存10年[24] - 聘请中介等费用公司承担[24] - 津贴标准董事会预案股东会通过并年报披露[25] - 制度经股东会通过生效及修改[30] - 制度由董事会负责解释[31]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范公司行为[2] - 国家秘密依法豁免，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[4] - 特定情形下暂缓、豁免披露的商业秘密应及时披露[5] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[5] 审核与登记 - 拟暂缓、豁免披露信息需多环节审核[6] - 审核考虑信息公开、认定依据、披露影响等因素[7] - 暂缓、豁免披露信息需登记，涉商业秘密额外登记[7][8] 披露与报送 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[5] - 消除或期限届满相关部门1个工作日报董事会秘书[8] - 定期报告公告后十日内报送相关材料[8] 知情人管理 - 知情人遵守制度，消除及届满前严格保密[18] - 不得利用信息买卖股票或谋取非法利益[18] - 获悉事项后主动备案，泄密担责[18]

投资分类与事项 - 对外投资分为短期投资和长期投资[2] - 对外投资事项包括对子公司等投资、投资金融资产、委托理财等[2][3][4] 决策与审批 - 六种情况需提交股东会审议，资产总额占比超50%[6][7] - 六种情况需提交董事会审议，资产总额占比超10%[8] - 经理决定资产总额低于10%等六种情况的投资事宜[10] - 投资金融衍生工具等风险投资需董事会、股东会审议[12] 投资管理原则与流程 - 投资管理应遵循符合公司发展战略等原则[4][5] - 投资项目实行季报制，财务部、经理按规定报告[21][22] - 审计部每季度对投资项目全面检查[32] 资金与核算 - 财务部负责对外投资日常财务管理和资金筹措[15] - 财务部对对外投资全面财务记录和会计核算[32] 其他规定 - 公司进行委托理财应选合格机构并签合同[12] - 已批准项目不得随意增加投资，如需增加需重报审批[18] - 出现特定情况可收回或转让对外投资[26] - 组建合作、合资公司应派人参与管理[28][30] - 公司使用募集资金投资应遵守相关法律法规和制度[35]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 出现特定情形公司应在2个月内召开临时股东会[3] - 董事会对独立董事等提议应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[5] - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会15日前公告通知[12] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[32] 召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[16] 决议规则 - 股东会普通决议需由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 公司一年内特定重大事项需特别决议通过[26] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[28] 投票制度 - 特定情形应采用累积投票制[32] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权且可集中使用[33] 其他规定 - 股东买入违规股份，超过部分36个月内不得行使表决权[30] - 董事会换届或增补时可提名董事候选人[32] - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或修改[33][34] - 股东会决议应及时公告并列明相关信息[35] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[36] - 主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[36] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[37] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需报告[37] - 股东会决议由董事会组织贯彻，高管具体实施[39][40] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[41] - 议事规则经股东会批准生效，修改亦同[43] - 议事规则未尽事宜依据相关法律法规执行[43] - 议事规则由公司董事会负责解释[44]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[4] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[8] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[9] 知情人相关 - 内幕信息知情人范围包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[6] - 知情人在内幕信息公开前负有保密责任和义务[10] - 知情人档案自记录起至少保存10年[15] - 知情人获取内幕信息需在五个工作日内提交相关文件[27] - 知情人身份包含公司董监高、控股股东等18类[24] 违规处理 - 发现知情人违规，公司应在两个工作日内报送情况及处理结果[11] - 内幕交易违法所得一倍以上十倍以下罚款等[27] - 单位内幕交易，对直接负责人员处二十万元以上二百万元以下罚款[27] 事项记录 - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[14] - 内幕信息事项应一事一记[24] - 重大事项应一事一记填写备忘录[31] 其他 - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[18]

爱丽家居科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为建立健全爱丽家居科技股份有限公司（下称"本公司"或"公司"） 信息披露管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的 合法权益，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）等法律、法规、规章、规范性 文件以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规 定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露义务人指公司及其董事、高级管理人员、股东、 实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单 位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的其他负有信息披露义务的主体。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的 ...