常州腾龙汽车零部件股份有限公司 章 程 2023 年 12 月 | | | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | | 股份…………………………………………………………………………………...4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第一节 | | 董事 24 | | 第二节 | | 董事会 28 | | 第三节 | | 独立董事 34 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 监事会 | 40 | | 第一节 | | 监事 40 | | 第 ...

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《常州腾龙汽车零部件 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定并结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第二章 专门会议议事规则 第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称"独 立董事专门会议"）。公司每年至少召开一次独立董事专门会议，两名及以上独立董 事提议时可以召开独立董事专门会议。 第四条 独立董事专门会议的会议应于会议召开前 2 日通知全体独立董事，经全 体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相 ...

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债 权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《常 州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本办法所称"及时"是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 本办法所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监 会规定的其他承担信息 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[4] 选举罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[5] 决策权限 - 董事会决定公司一年内购买、出售重大资产或担保金额不超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[10] - 交易金额在公司最近一期经审计总资产3%以下，董事会授权董事长审批并报备案；0.5%以下，授权总经理审批并报备案；连续12个月累计超8%，提交董事会审议[12] - 闲置及非正常使用未到年限的报废单项固定资产处置，价值100万元以下，董事会授权董事长审批；连续12个月累计超1000万元，提交董事会审议[12] - 董事会审议批准当年长期贷款额度，授权董事长对额度做不大于5%的调整[12] - 董事会审议批准当年流动资金贷款额度，授权董事长在额度内按需签署生产经营所需合同[13] - 涉及金额或12个月内累计金额在公司最近一期经审计总资产3%以下，董事会授权董事长审批并报董事会备案；1%以下，授权总经理审批并报董事会备案；连续12个月内累计超过8%，提交董事会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事和监事[18] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[18] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议时间、地点等或增减提案，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[22] - 董事会临时会议通知发出后，变更会议时间、地点等或增减提案，需事先取得全体与会董事认可并记录[22] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[22] 董事履职 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换[24] 决议表决 - 董事会决议表决方式为书面记名表决，临时会议可传真表决[24] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；公司“提供担保”交易，除全体董事过半数审议通过外，还需出席会议的三分之二以上董事审议通过并披露；为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[26] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[27] 提案审议 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[28] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[28] 责任承担 - 董事会决议违反法规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录的董事可免责[31] 秘书设置 - 董事会设一名董事会秘书，是高级管理人员，对董事会负责[33] 秘书履职 - 公司应为董事会秘书履职提供便利，董监高等应支持配合其信息披露工作[35] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况，履职受阻可向证券交易所报告[36] 秘书任免 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[36] 规则修改 - 本规则修改由董事会提修正案，提请股东大会审议批准，由公司董事会负责解释[40]

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-107 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 召开的日期时间：2024 年 1 月 4 日 14 点 30 分 召开地点：常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 2 号会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年1月4日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 4 日 至 2024 年 1 月 4 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召 ...

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-104 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （一）审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有 效期的议案》 2023 年 1 月 4 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符 合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》等相关议案。2023 年 4 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通 过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向 不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的论证分析报告的议案》等相关议案。鉴于公司向不特定对象发行可转换公司 债券股东大会决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证本次向不特定对象 发行可转换公司债券相关工作的持续、有效、顺利进行，董事会提请股东大会将本次发 行股东大 ...

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则"》）等有关法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）、及其它有关规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与关联人 发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一） 直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）； （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的 独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法 人（或者其他组织 ...

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司设三名独立董事，其中一名为会计专业人士。 第二章 独立董事的任职 ...

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后3个月内聘任董秘[4] - 解聘特定情形董秘1个月内完成[10] - 董秘空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] 董事会秘书职责与权益 - 聘任董秘需签保密协议[10] - 离任接受审查并移交事项[10] - 有权提交个人陈述报告[10] 证券事务代表 - 由董事长提名，董事会聘任[20] - 协助董秘履职，董秘不能履职时代行[20] 信息披露与资料提交 - 指派人员负责与交易所联系[20] - 聘任董秘和证代后及时公告并提交推荐书[22] - 提交个人简历、学历证明等资料[23] 制度相关 - 术语含义与《公司章程》相同[25] - 未尽事宜以法律法规和《公司章程》为准[25] - 制度自批准生效，修改解释权归董事会[25]

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为完善常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）治理结构，规范公司经济行为，提高公司内部审计工作质量，防范和 控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规 定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法 律、法规、规范性文件和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指对公司及所属单位财政财务收支、经济 活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进单位完 善治理、实现目标的活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二） 提高公司经营的效率和效果； （三） 保障公司资产的安全； （四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规 ...