董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[10] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总人数二分之一[4] 专门委员会 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[13] 重大交易审议标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[15] - 重大交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超500万元需董事会审议[15] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超500万元需董事会审议[15] - 重大交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[15] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超500万元需董事会审议[18] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需董事会审议[18] 合同审议标准 - 签署涉及购买原材料等合同，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[28] - 签署涉及出售产品等合同，金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[28] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知参会人员[41] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[42] - 临时会议应在会议召开5日前书面通知全体董事，紧急情况可电话等通知[43] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[44] - 定期会议变更时间等应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[47] - 临时会议变更需在会议召开前取得全体与会董事认可并记录[33] - 董事会会议可多种方式召开及表决[42][44] 董事长与独立董事 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[39] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[36] 决议相关 - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项决议须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过[50] - 不同决议内容矛盾时，以时间上后形成的决议为准[51] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人，应提交股东大会审议[45] 其他 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[21] - 董事会会议记录保存期限为10年[51] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[55] - 本议事规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同[59]

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会[2] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东大会[2] 股东大会通知与提案 - 董事会收到提议后10日内给出书面反馈意见[5][7][8] - 董事会同意召开需在决议后5日内发出通知[7][8] - 监事会同意请求需在收到请求5日内发出通知[8] - 召开年度股东大会需提前20日通知，临时需提前15日通知[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 通知发出后延期或取消需提前至少2个工作日说明原因[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提前10日提临时提案[21] 股东大会主持与决议 - 监事会召集的由监事会主席主持，主席不能履职时推举一名监事主持[30] - 股东召集的由召集人推举代表主持，可更换主持人[31] - 重大交易达一定标准由股东大会审议批准[33] - 两类情形交易可免于提交审议但需披露信息[34] - 交易标的为股权或其他资产需披露相关报告[35] - 财务资助和担保达一定标准需提交审议[37][38] - 普通决议需出席有表决权股东所持表决权1/2以上通过[45] - 特别决议需出席有表决权股东所持表决权2/3以上通过[45] 董事与监事选举 - 非独立董事、独立董事、股东代表监事候选人提名方式[53] - 职工代表监事候选人由职工代表大会民主选举产生[53] - 股东提名需在股东大会召开十日前提交资料[53] - 选举两名以上董事或监事时采取累积投票制[53] - 候选人最低得票数须超过出席股东所持股份总数半数[55] 其他规定 - 股东大会决议应通知未参与表决股东[59] - 股东有权请求法院撤销违法违规决议[61] - 会议记录保存期限为十年[63] - 决议执行情况报告安排[66][67] - 会议记录应包含相关人员及出席情况等内容[66] - 新任董事、监事就任时间自决议次日起计算[69] - 公司在通过派现等提案后二个月内实施方案[69] - 涉及网络投票按相关制度及法规执行[69] - 议事规则未尽事宜按规定及章程执行[69] - 议事规则自批准之日起生效，修改亦同[69] - 议事规则修订由董事会提出报股东大会批准[69] - 议事规则由股东大会授权董事会负责解释[69]

募集资金情况 - 公司公开发行8433.50万股A股，发行价每股14.23元，募集资金120008.71万元，净额为106572.00万元[2] - 2023年度募集资金总额为106,572.00万元，本年度投入22,842.64万元，累计投入也是22,842.64万元[22] - 应结余募集资金75310.22万元，实际结余75660.01万元，差异-349.79万元[5] 项目投入情况 - 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产1910万根汽车空调管路项目承诺投资32,162.88万元，本年度投入177.09万元，累计投入进度0.55%[22] - 浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管项目承诺投资10,281.28万元，本年度投入453.72万元，累计投入进度4.41%[23] - 浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目承诺投资7,852.43万元，本年度投入7.94万元，累计投入进度0.10%[23] - 补充公司流动资金承诺投资13,000.00万元，本年度投入7,229.52万元，累计投入进度55.61%[23] - 偿还公司及子公司银行贷款承诺投资15,000.00万元，本年度投入14,974.37万元，累计投入进度99.83%[23] 资金使用情况 - 公司使用募集资金向浙江海利特公司增资15000.00万元实施募投项目[15] - 公司同意用13,445.20万元募集资金置换预先投入项目的自筹资金，用323.14万元置换已支付发行费用的自筹资金[23] - 公司同意使用8450万元超募资金永久补充流动资金[24] - 截至2023年12月31日，公司总计使用超募资金永久补充流动资金8450万元[24] 现金管理情况 - 截至2023年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理的余额为8000.00万元[9] - 公司拟使用最高不超过55000万元暂时闲置募集资金进行现金管理[16] - 公司使用闲置募集资金购买定期存款金额为8000万元，均未赎回[24] 其他情况 - 浙江海利特公司研发中心建设项目等无法单独核算效益[12] - 公司不存在变更募集资金投资项目的情况[13] - 受上海地区偶发性经济波动影响，部分项目施工进度延误[23] - 某项目已通过自有资金支付8667.04万元未置换，考虑后投入进度为27.50%[24] - 某项目已通过自有资金支付3585.24万元未置换，考虑后投入进度为39.28%[24] - 某项目已通过自有资金支付1192.92万元未置换，考虑后投入进度为15.29%[24]

独立董事评估 - 公司对独立董事杨小弟、牛建军、楼狄明独立性评估[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务[1] - 独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月22日[2]

会议情况 - 第三届董事会第八次会议于2024年4月22日召开，9名董事实到[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》等多议案9票赞成通过，部分需股东大会审议[3][5][6][7][10][12][14][15][23][25][26][28][32][33][34][35][39] - 《关于公司2024年董事薪酬及津贴方案的议案》关联董事4人回避，5票赞成通过，需股东大会审议[17] - 《关于公司2024年高级管理人员薪酬方案的议案》关联董事1人回避，8票赞成通过[19] - 《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》关联董事2人回避，7票赞成通过，需股东大会审议[20] - 《关于公司独立董事独立性自查报告的议案》独立董事3人回避，6票赞成通过[31] - 《关于<2023年度高级管理人员绩效考核>的议案》关联董事1人回避，8票赞成通过[34] - 《关于修改公司章程的议案》等多议案9票赞成通过，需股东大会审议[35][36][39] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》9票赞成通过[41] - 《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》9票赞成通过[43] - 《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》9票赞成通过[45] - 《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》9票赞成通过[46] - 《关于修改公司经营范围的议案》9票赞成通过，需股东大会审议[47][48] - 《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》9票赞成通过[49] 机构意见 - 保荐机构民生证券对公司募集资金和预计2024年日常关联交易事项同意并出具核查意见[14][20][21] - 审计机构天健会计师就募集资金事项出具鉴证报告[14] 需审议规则 - 《上海汽车空调配件股份有限公司股东大会议事规则》等相关议案需提交股东大会审议[40][42][44]

募集资金 - 上海汽配公开发行8433.50万股A股，发行价每股14.23元，募集资金120,008.71万元[2] - 坐扣承销和保荐费用后，募集资金为109,107.92万元[2] - 减除保荐费等后，募集资金净额为106,572.00万元[2] 持续督导 - 民生证券对上海汽配履行持续督导义务至2025年12月31日[3] - 2023年度持续督导期间未发生违法违规、违背承诺等事项[5] - 保荐机构督导公司遵守法规、完善治理制度[5] - 公司内控制度符合法规要求并有效执行[5] - 保荐机构审阅信息披露文件，无应向交易所报告情况[5] - 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况[6] - 经核查，公司不存在应及时向交易所报告的未披露重大事项[6] - 公司未发生需督促说明并限期改正及向交易所报告的情况[6] - 保荐机构已制定现场检查工作计划[6] - 公司不存在需要专项现场检查的情形[6] - 民生证券关注公司募集资金专户存储等承诺事项[6] - 保荐代表人审阅公司2023年度公开信息披露文件[7] - 保荐机构认为公司已披露公告与实际情况一致[8] - 公司重大信息传递等符合《信息披露管理制度》规定[8] - 2023年度持续督导期间公司不存在应向证监会和上交所报告的事项[9]

证券代码：603107 证券简称：上海汽配 公告编号：2024-005 上海汽车空调配件股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 召开的日期时间：2024 年 5 月 15 日 13 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区莲溪路 1188 号三楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 15 日 至 2024 年 5 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的 ...

2023年履职情况 - 召开10次董事会会议，独立董事出席10次并发表意见，出席4次股东大会[3] - 独立董事主持1次薪酬与考核委员会会议等[4] - 就审计与审计机构召开5次审计沟通会议[6] - 未更换审计机构，仍聘任天健会计师事务所[12] 2024年展望 - 独立董事将按法规履职，加强沟通协作[16] - 关注信息披露，围绕战略目标工作[16] 合规情况 - 关联交易简单公允，未损害股东利益[10] - 募集资金使用合法合规[11] - 对外担保和财务资助在合并报表内公司间展开[14] - 内部控制制度运行有效[15]

会计政策变更 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》[4] - 《准则解释第16号》规定相关递延所得税会计处理[3][6] - 本次变更无需提交审议[5] - 本次变更对财务无重大影响[5][7] 政策发布 - 财政部于2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》[3]

公司治理 - 2023年召开10次董事会会议，独立董事出席10次并发表意见[3] - 2023年独立董事主持2次提名委员会会议，参加2次战略审计委员会会议[4] - 2023年独立董事与审计机构召开5次审计沟通会议[6] 发展动态 - 2023年公司成功上市，嘉善基地投产，燃油分配管产能整体搬迁[8] - 2023年公司董事会、专委会、监事会和高管团队换届[10] 财务分配 - 报告期内公司每股分配现金股利0.15元（含税），未进行送转[12] 未来展望 - 独立董事未来将敦促公司加强内控、合规运行[15]