业务计划 - 2025年度拟开展原材料期货套期保值业务，保证金最高余额不超50000万元[2] - 资金来源为自有资金，不影响正常经营[3] 审批情况 - 经董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议[4] - 授权使用期限至2025年年度股东大会召开日[4] 风险与措施 - 业务面临市场、资金等风险[5] - 采取执行法规等风险管理措施[6][7][8] 业务影响与评价 - 利于规避价格波动风险，按准则核算列报[9] - 保荐机构认为有必要，决策合规且无异议[10][11]

融资情况 - 公司发行可转换公司债券1700万张，总额17亿元[2] - 募集资金净额为16.867509434亿元[2] 督导检查 - 保荐代表人2024年12月26日进行年度现场检查[6] - 2024年度未发生需专项现场检查情形[6] 合规情况 - 2024年度募集资金存放和使用合规[6] - 公司严格按规定进行信息披露[7] - 2024年度不存在应报告事项[8]

内部控制审计 - 审计公司对博威合金2024年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[4] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] - 内控有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 审计公司认为博威合金该日保持有效财务报告内控[7][8]

业绩总结 - 2024年关联交易预计5000万元，实际发生3784.98万元[3] - 2024年末博曼特营收26749.85万元、净利润651.26万元[7] - 2024年末博银公司营收5524.13万元、净利润1143.80万元[8] - 2024年末伊泰丽莎营收18843.94万元、净利润166.57万元[9] 未来展望 - 2025年日常关联交易预计金额合计5000万元[1] - 2025年向关联人销售产品预计4300万元，占比86%[6] 其他新策略 - 2025年4月董事会通过年度日常关联交易预计议案[13] - 独立董事同意提交议案，保荐机构无异议[13][15]

业绩数据 - 2024年度公司实现营业收入1,865,501.78万元[6] - 2024年新材料业务营业收入为1,392,027.85万元，占比74.62%[6] - 2024年新能源业务营业收入为454,483.01万元，占比24.36%[6] - 本期营业收入为153.03亿元，上年同期为146.93亿元[1] - 本期净利润为13.54亿元，上年同期为11.24亿元[1] 资产负债 - 截至2024年12月31日，公司存货账面余额为563,884.21万元[9] - 截至2024年12月31日，公司存货跌价准备为37,215.20万元[9] - 截至2024年12月31日，公司存货账面价值为526,669.01万元[9] - 流动资产期末数为106.1987536054亿元，上年年末数为105.1594950329亿元[18] - 流动负债期末数为63.49683814亿元，上年年末数为63.2193811106亿元[18] 现金流量 - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为190.5717241225亿元，上年同期为177.6871343615亿元[25] - 本期经营活动产生的现金流量净额为12.620626063亿元，上年同期为14.4816189328亿元[25] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 16.6101902098亿元，上年同期为 - 9.3706505784亿元[25] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 - 5.7020371402亿元，上年同期为11.1434508809亿元[25] 所有者权益 - 上年年末所有者权益合计为710.78亿元，上年同期为601.64亿元[29] - 本期增减变动金额中所有者权益合计增加131.17亿元[29] - 综合收益总额为121.14亿元[29] - 所有者投入和减少资本使所有者权益增加45.15亿元[29] - 利润分配使所有者权益减少35.12亿元[29] 在建工程 - 在建工程期末数为18.9282804577亿元，上年年末数为8.4598083772亿元[18] - 贝肯霍夫越南合金工厂项目预算4.6321亿美元，期初数4.1673862039亿美元，期末数0.8870584074亿美元[174] - 2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目预算3.3亿美元，期初数0.9451667707亿美元，期末数2.2361875901亿美元[174] 其他 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[3] - 收入确认因可能存在管理层不恰当确认风险被列为关键审计事项[6] - 存货可变现净值因金额重大且涉及重大管理层判断被列为关键审计事项[9] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》多项规定，部分对财务报表无影响[142] - 自2024年12月1日起，公司及部分子公司出口铜合金产品取消出口退税[145]

董监高股份转让限制 - 上市交易1年内不得转让所持股份[4] - 离职后半年内不得转让所持股份[5] - 任期内和届满后6个月内每年减持不超25%，不超1000股可全转[6] 股份转让规则 - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[8] 信息申报与公告 - 相关时点或期间2个交易日内委托申报个人信息[14] - 股份变动2个交易日内申报并公告[14] 减持计划要求 - 集中竞价或大宗交易减持提前15日报告披露，区间不超3个月[15] - 实施完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告公告[15] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[5] - 季报、预告、快报公告前5日不得买卖[5] 制度相关 - 公司保留追究董监高违规责任权利[18] - 违规给投资者损失依法担责[18] - 制度由董事会制定、修订和解释[20] - 未尽事宜按法规和监管文件执行[20] - 制度自董事会审议通过生效[20] 公司信息 - 公司为宁波博威合金材料股份有限公司[22] - 日期为2025年4月12日[22]

人员与会议出席 - 陈灵国应参加董事会10次，亲自出席10次，通讯参加2次，委托出席0次，缺席0次，出席股东大会1次[4] - 陈灵国应出席审计委员会会议7次，亲自出席7次；应出席独立董事专门会议2次，亲自出席2次[5] 关联交易与激励 - 2024年度公司与关联方预计交易总价款不超过人民币5000万元[6] - 2024年6月25日，独立董事审议相关股权激励议案并同意提交公司第六届董事会第二次会议审议[7] - 公司确定2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就[8] 报告与审计 - 公司披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》[9] - 公司编写《2023年度内部控制评价报告》，会计师事务所出具《内部控制审计报告》，未发现重大缺陷[9] - 公司续聘天健会计师事务所为2024年度财务审计及内控审计机构[9] 人事变动与利润分配 - 公司新一届董事会聘任鲁朝辉先生为财务总监[10][11] - 2023年年度利润分配以总股本扣减133.4万股为基数，每10股派发现金股利4.50元，总计派现3.512393415亿元[11] - 2023年年度利润分配于2024年6月19日实施完成[11] 其他 - 报告期内公司及股东均严格履行承诺事项[12] - 2025年公司将按规定参与战略规划和公司治理[13]

业绩与分配 - 2023年年度利润分配以总股本扣减133.4万股为基数，每10股派现4.5元，总计派现3.512393415亿元[15] - 2023年度利润分配方案于2024年6月19日实施完成[15] 关联交易 - 2024年度公司与关联方预计交易总价款不超过人民币5000万元[7] 人事相关 - 同意聘任鲁朝辉为公司财务总监[13] 会议出席 - 独立董事崔平2024年应参加董事会10次，通讯参加10次，亲自出席4次，委托出席0次，缺席0次，出席股东大会1次[4] - 崔平2024年应出席审计委员会会议7次，亲自出席7次；应出席薪酬与考核委员会会议3次，亲自出席3次；应出席战略委员会会议2次，亲自出席2次；应出席提名委员会会议2次，亲自出席2次[5] 议案审议 - 2024年6月25日，独立董事参与相关会议审议多项股权激励议案并同意提交第六届董事会第二次会议审议[8] - 2024年11月25日，薪酬与考核委员会委员参与会议审议多项股权激励议案并同意提交第六届董事会第五次会议审议[9] - 2024年4月19日审议董事及高管薪酬相关议案，认为薪酬政策合理[13] 报告与审计 - 公司2023年年度及2024年第一季度、半年度、第三季度报告真实准确完整及时披露，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[10] - 公司编写《2023年度内部控制评价报告》，会计师事务所出具《内部控制审计报告》，未发现重大内控缺陷[11] - 公司续聘天健会计师事务所为2024年度财务及内控审计机构[11][12] 资格审核 - 2024年4月12日及5月27日审核第六届董事会董事及高管候选人资格，均符合要求[12] 市场扩张 - 公司实施美国2GW TopCon太阳能电池片扩产项目和越南投资建设生产制造基地项目[14][15] 未来展望 - 2025年公司将按规定参与战略规划和治理，维护股东权益[17]

公司基本信息 - 公司于2011年1月27日上市，首次公开发行人民币普通股5500万股[2] - 公司注册资本为人民币810374302元[2] - 公司股本总数为810374302股，均为普通股[9] 股权结构 - 博威集团有限公司持股104000000股，占股本总额48.372%[8] - 博威亚太有限公司持股40000000股，占股本总额18.605%[8] - 宁波见睿投资咨询有限公司持股8000000股，占股本总额3.721%[8] - 宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司持股5000000股，占股本总额2.326%[8] - 宁波恒哲投资咨询有限公司持股3000000股，占股本总额1.395%[8] - 社会公众持股55000000股，占股本总额25.581%[8] 股份转让与质押 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[16] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[22] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[35] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需2/3以上通过[48] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名[68] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[73] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[76] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[91] - 监事会每6个月至少召开一次会议[92] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[96] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[96] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%[101] 其他 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年，可续聘[106] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[116][117]

会议出席情况 - 2024年独立董事应出席薪酬与考核委员会会议3次，亲自出席3次[3] - 2024年独立董事应出席提名委员会会议2次，亲自出席2次[3] - 2024年独立董事应参加董事会10次，亲自出席10次，出席股东大会1次[4] 关联交易与议案审议 - 2024年度公司与关联方预计交易总价款不超过5000万元[5] - 2024年6月25日独立董事参与审议多项股权激励议案[5] - 2024年11月25日薪酬与考核委员会主任委员审议多项股权激励议案[6] 报告披露与内控 - 公司编制和披露《2023年年度报告》等多份报告[7] - 公司编写《2023年度内部控制评价报告》，未发现重大缺陷[7] 利润分配 - 2023年年度利润分配以总股本扣减133.4万股为基数，每10股派4.5元[9] - 2023年年度总计派发现金股利3.512393415亿元[9] - 2023年年度利润分配于2024年6月19日实施完成[9] 未来展望 - 2024年密切关注公司经营，维护公司及股东权益[11] - 2025年按规定参与战略规划和公司治理，维护股东权益[11]