其他新策略 - 2023年12月8日公司将三家公司委托给中南传媒管理解决同业竞争[2] - 原承诺2025年12月8日前将三家公司合法注入中南传媒，现拟延长五年至2030年12月8日[2]

市场扩张和并购 - 2023年12月8日，控股股东委托三家公司给中南传媒管理，承诺2025年12月8日前注入[1] 未来展望 - 因行业转型、投入大及政策变化，未来经营转型有不确定性[2] - 控股股东拟延长承诺期限至2030年12月8日，公司将督促配合履行[2]

独立董事任职资格 - 候选人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定股东及其亲属不具独立性[2] - 近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚人员不能担任[3] 独立董事兼任限制 - 兼任境内上市公司数量不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 其他信息 - 声明时间为2025年11月19日[6]

独立董事提名 - 提名人提名余洪山为公司第六届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人承诺参加上交所主板独立董事任前培训并取得证明[1] 独立性与不良记录 - 特定股东关系人员不具备独立性[3] - 特定处罚记录候选人有不良记录[3] 其他情况 - 被提名人兼任境内上市公司数未超3家[4] - 被提名人在公司连续任职未超六年[4] - 提名人声明时间为2025年11月19日[5]

董事会决议 - 2025年11月19日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过增补余洪山为独立董事议案[1] - 余洪山任期至第六届董事会任期届满，议案尚需股东会审议[1] 独立董事信息 - 余洪山1980年8月出生，毕业于湖南大学获博士学位，现为该校专职教师[2] - 余洪山未持有公司股票，未受过相关处罚和惩戒[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年11月20日[5]

项目规模与现状 - 项目拟改建规模11037.69㎡，图书城卖场经营内部面积9737.69㎡，外部场地约1300㎡[8] - 现图书城一层至四层产权面积9737.69㎡，有停车位置100个[15] - 独立办公区域租赁实业公司八楼847.76㎡[15] - 书城日常接待300至2000位读者，重装运营达19年[17] - 阅读花园2017年重新装修后至今8年未更新[17] 市场数据 - 长沙地区已聚集1091家实体书店[26] - 长沙14 - 35岁青年人口规模突破350万[29] - 长沙商业存量达925万㎡，3万㎡以上商业项目93个[31] - 五一商圈日均客流突破50万+，90s - 00s客群占比超70%[32] - 长沙餐饮门店数量超10万家，占全省总量的33.5%[32] 公司策略 - 新华书店集团推出特色书店矩阵，打造跨界门店[27] - 袁家岭门店以“阅读”为核心定位，打造大规模综合性书店[28] - 湖南图书城聚焦“创新突破”，升级为多元化文化体验平台[28] 项目规划 - 项目业态组合及配比：“文创阅游”占比65%，“沉浸娱乐”占比20%，“主题食玩”占比15%[37][38] - 图书城改建后总建筑面积9737.69㎡，套内面积8203.35㎡，经营面积约5200㎡[38] - 项目计划建设工期16 - 20个月，预计设计周期3个月，报批报建2 - 3个月，施工建设8 - 10个月，竣工验收后3 - 4个月投入使用[40] 资金投入 - 项目拟投入募投资金4800万元[14] - 项目改造投资估算为4800万元，其中工程建设费用4110万元，不可预见费用240万元，设计及工程服务费用450万元[43] 收入预估 - 自营书店销售收入首年预估160万元，坪效3200元/平米/年，以5%逐年递增[49] - 阅读花园餐饮收入首年营业额预估380万元，后续以2%逐年递增[50] - 业务拓展收入首年保守预估600万元，后续每年增长5%[50] - 商业租金收入首年预计550万元，第二年670万元，后续租赁合同期限内每年增长率3%至5%，换租或续租实现10%至30%增长[51] - 前十年租金收入从第1年554万元增长至第10年1443万元[54] - 多元化经营收入首年不收费，第二年预计50万元/年，后期按每年递增10%预测[55] 成本支出 - 自营书店首年图书成本104万元，后续每年增长5%，人工成本88万元，后续每年增长1%，其他运营费用10万左右，每年增长2%[57] - 阅读花园首年营业成本122万元，后续每年略有增长，人工成本110万元，后续每年增长1%，其他运营费用23万左右，每年增长2%[60] - 业务拓展综合成本率约为65%[61] - 首年物业能源支出300万元，后续每年增长2%；商管团队人力行政支出首年270万元，后续每年增长2%；市场推广首年450万元，第二年380万元，第三年开始降至300万元，后续每年按2%小幅增长[62] - 租金成本预计每年100万元[63] - 项目建设投入按4800万元计算，按10年摊销[65] - 项目整体运营所产生的各类税费约为出租面积部分收益的5%[67] 业绩情况 - 第1年总收入1893.92万元，总支出2451.22万元，经营利润 - 594.99万元，累计利润 - 594.99万元[68] - 项目未来十年累计收入27017.26万元，累计净利润868.17万元，投资回收期为9年[69] - 第7 - 10年总收入分别为2993.93万元、3121.65万元、3256.07万元、3509.99万元[69] - 第7 - 10年总支出分别为2599.14万元、2657.44万元、2718.86万元、2780.49万元[69] - 第7 - 10年项目毛收益分别为394.79万元、464.20万元、537.20万元、729.51万元[69] - 第7 - 10年经营利润分别为317.41万元、383.42万元、452.80万元、635.66万元[69] 风险与防范 - 市场风险主要来自核心商圈对品牌资源和客群的市场竞争[71] - 效益风险体现在项目实施期间停业及员工业务不熟练影响运营[75] - 建设风险主要是建设工程存在质量缺陷[77] - 防范建设风险需公开招投标选建设公司，编制质量计划并请专业单位监理验收[77] 建议 - 强化专业团队搭建，提前锁定目标品牌资源并确保专项预算投入到位[78]

承诺与委托 - 出版集团将三家公司注入中南传媒的承诺完成期限延长至2030年12月8日[4][18] - 出版集团委托中南传媒经营管理三家公司，期限5年[2][19][47] 费用情况 - 教育报刊集团委托管理费用为100万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年[2][4][19][54] - 委托管理费应于每个受托管理年度结束后三个月内现金支付，不足一年按实际天数/360计算[54] 公司业绩 - 出版集团2024年营收1381168.74万元，净利润149800.53万元；2025年1 - 6月营收655732.49万元，净利润105261.08万元[24] - 教育报刊集团2024年营收19002.75万元，净利润8527.22万元；2025年1 - 6月营收7884.75万元，净利润108.96万元[29] - 教育音像社2024年营收11834.68万元，净利润25.97万元；2025年1 - 6月营收6449.87万元，净利润137.83万元[34] - 地图社2024年营收4276.52万元，净利润206.37万元；2025年1 - 6月营收1369.05万元，亏损326.38万元[44] 会议与交易 - 2025年11月19日公司第六届董事会第八次会议审议通过相关议案，4名非关联董事同意，需股东会审议[5][57][58][59] - 本次关联交易不发生资产权属转移，不影响合并报表范围，有助于避免同业竞争[56] 公司股权 - 出版集团注册资本303309.89万元，持有中南传媒64.69%股份[20][22] - 出版集团持有教育报刊集团、教育音像社、地图社100%股权[25][26][32][38][39]

项目投资与资金 - 湖南图书城升级改造项目总计划投资4800万元[2] - 2010年公司发行39800万股，募集424268万元，净额412300.2万元[3] - 截至2025年6月30日，募集资金结余228913.2万元[4] 项目规模与规划 - 项目拟改建总面积11037.69㎡，含内改9737.69㎡、外改1300㎡[7] - 规划经营面积5200㎡，自营1630㎡，招商3570㎡，配套3003.35㎡[7] 项目效益与周期 - 预计运行四年扭亏，十年累计收入27017.26万元、净利润868.17万元，回收期9年[10] - 项目建设费用4110万元，设计及服务450万元，不可预见费240万元[10] - 计划工期20个月，设计3个月，报批3个月，施工10个月，竣工后4个月投入使用[10] 市场情况与风险 - 长沙存量商业925万㎡，3万㎡以上项目93个，五一商圈17个商业体近150万㎡[11] - 长沙年轻群体占比高，年轻力文化创意消费领域有供给缺口[11] - 项目施工管理不当影响交付与运营安全[16] 应对措施与审批 - 应对风险措施包括规范招标、强化质控、严格验收[16] - 保荐机构对新增募投项目无异议，需股东会审议[17] - 项目已通过董事会审议，尚需股东会审议[18]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会12月8日14点30分在长沙公司办公楼十楼会议室召开[3] - 网络投票12月8日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 本次股东会审议3项议案[8] - 应回避表决关联股东为湖南出版投资控股集团等[9] - 股权登记日为2025年12月1日[14] - 会议登记12月4日9:00 - 12:00、15:00 - 17:30，地点在公司九楼证券法务部[18] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事人数相等投票总数[29] - 某上市公司应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名[29] - 持有100股股票投资者，“选举董事议案”有500票表决权，“选举独立董事议案”有200票表决权[29] - 投资者可在500票限度内对“选举董事议案”按意愿表决，可集中或分散投票[30] 其他信息 - 公司邮编410005，联系电话0731 - 85891098，传真0731 - 84405056[23] - 会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）[19]

会议情况 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年11月19日通讯召开，10位董事参与表决[1] 议案表决 - 《关于与关联方签订委托经营管理合同等议案》表决4同意待股东会审议[2][4] - 拟3749.87万收购普瑞实业100%股权表决4同意[4] - 《关于使用募集资金投资项目议案》等3议案10同意待股东会审议[5][6][8] 会议安排 - 《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》表决10同意[10]