| 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职资格 2 | | 第三章 | 独立董事的任免 5 | | 第四章 | 独立董事的职责与履职方式 6 | | 第五章 | 独立董事履职保障 11 | | 第六章 | 附则 12 | 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在 公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，更好地维护公司及广大股东的利益，依照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件以及公司章程，结合公司实际情况，公司制订独立董 事制度。 第六条 独立董事不得由下列人员担任： 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专 业人士。 公司应当在董事会中设置审计委 ...

第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三 分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 人员组成 1 | | 第三章 | 职责权限 1 | | 第四章 | 决策程序 2 | | 第五章 | 议事规则 2 | | 第六章 | 附则 3 | 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的 ...

证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-61 国美通讯设备股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年10月12日 召开的日期时间：2023 年 10 月 12 日 14 点 00 分 召开地点：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号 5 层国美通讯设备股份有 限公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 12 日 至 2023 年 10 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票 ...

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 特定情形下应召开临时会议[5] - 董事长十日内召集并主持临时会议[6] - 定期和临时会议提前十日和五日发书面通知[6] - 定期会议变更通知提前三日发出[8] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[10] - 独立董事连续两次未出席提议解除职务[11] - 关联交易等经独立董事同意提交审议[13] - 财务报告等经审计委员会同意提交审议[14] - 议案通过需超全体董事半数赞成[18] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[18] - 董事回避时无关联董事过半数通过决议[18] 其他规定 - 议案未通过一个月内不变不再审议[19] - 董事或独立董事可提延期，董事会应采纳[19] - 会议记录含届次、时间等内容[22] - 与会董事签字确认，可书面说明意见[22] - 秘书办理决议公告，人员需保密[23] - 董事长督促落实决议并通报情况[25] - 会议档案保存十年以上[26]

国美通讯设备股份有限公司 | 第一章 总 则 . | | --- | | 第二章 人员组成 . | | 第三章 职责权限 . | | 第四章 决策程序 . | | 第五章 议事规则 . | | 第六章 附则 | 1 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他 有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事和高级管理人员选择的标准、人选和程序进行认定并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，并由董事会选举产生。 董事会提名委员会实施细则 日 录 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在独立董事的委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再 ...

证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-56 国美通讯设备股份有限公司 关于全资子公司收到《执行通知书》暨诉讼进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 国美通讯设备股份有限公司（下称"公司"）全资子公司惠州德恳电子科技有限 公司（下称"德恳电子"）于 2022 年 7 月 18 日收到广东省惠州市惠城区人民法院（下 称"惠城区人民法院"）送达的（2022）粤 1302 民初 10337 号案件的传票、起诉状 等法律文书。大连龙宁科技有限公司（下称"大连龙宁"）对德恳电子提起诉讼，要 求德恳电子向大连龙宁支付货款人民币 1,636.11 万元，及逾期付款的违约金 81.81 万 元（暂计至 2022 年 4 月 1 日）；由德恳电子承担本案诉讼费用。 是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于本次诉讼二审判决已生效，预计对 公司本期利润或期后利润的影响金额为46.37万元，最终影响以经审计后的公司财务数 据为准。 2022 年 11 月 22 日，德恳电子收到惠城区人民 ...

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为22,914,027.35元，同比下降71.11%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为-33,711,868.85元，亏损同比扩大[22] - 经营活动产生的现金流量净额为-26,466,675.01元，同比有所改善[22] - 归属于上市公司股东的净资产为-1,806,721.71元，同比下降显著[22] - 总资产为352,736,606.50元，同比下降14.10%[22] - 基本每股收益为-0.1181元/股，同比下降[22] - 加权平均净资产收益率为-217.64%，同比下降显著[25] - 2023年上半年公司营业收入为2291.40万元，同比下降71.11%[42] - 公司综合毛利额为-1322.22万元，毛利率为-57.70%，同比下降57.84个百分点[43] - 公司2023年上半年归属于母公司所有者的净利润为亏损3371.19万元，同比增加亏损855.06万元[45] - 公司2023年上半年费用总额为2111.72万元，同比下降21.45%，费用率为92.16%，同比增加58.26个百分点[44] - 2023年半年度期末归属于上市公司股东的净资产为-180.67万元，营业收入为2291.40万元[79] - 公司2022年年度亏损86,780,952.30元，2023年一季度亏损状况无明显改善[114] - 2023年上半年公司亏损33,711,868.85元，营业收入为22,914,027.35元，较上年同期下降71.11%[115] - 截止2023年6月30日，公司流动负债高于流动资产81,368,530.18元，归属于母公司股东权益金额为-1,806,721.71元[115] 行业与市场环境 - 公司所属行业为"C39 计算机、通信和其他电子设备制造业"[31] - 公司2023年上半年全球智能手机出货量同比下降11%，PC总出货量同比下降11.5%[32] - 公司2023年上半年国内电子信息制造业营业收入同比下降4.2%，利润总额同比下降25.2%[35] - 公司2023年上半年主要产品电子计算机整机、手机产量同比下降，但智能手表、光电子器件、集成电路产量同比增速[35] 业务与产品 - 公司2023年上半年OEM业务为主要收入来源，ODM业务竞争力明显减弱[41] - 公司2023年上半年智能终端生产线智能化募投项目提升了产线智能化、数字化、自动化水平[40] 资金与资产状况 - 货币资金本期期末数为45,042,543.99元，占总资产比例为12.77%，较上年期末减少41.70%[57] - 应收票据本期期末数为5,796,577.73元，占总资产比例为1.64%，较上年期末增加49.48%[57] - 其他应收款本期期末数为8,329,450.12元，占总资产比例为2.36%，较上年期末增加41.93%[57] - 使用权资产本期期末数为6,263,473.58元，占总资产比例为1.78%，较上年期末减少30.51%[57] - 应交税费本期期末数为1,344,230.77元，占总资产比例为0.38%，较上年期末减少45.99%[57] - 其他应付款本期期末数为18,662,823.62元，占总资产比例为5.29%，较上年期末减少49.48%[57] - 受限货币资金期末账面价值为8,511,674.18元，受限原因为银行承兑汇票、海关保证金、被冻结银行存款[61] - 受限固定资产期末账面价值为48,636,817.69元，受限原因为用于抵押的房屋建筑物[61] - 受限无形资产期末账面价值为9,266,769.14元，受限原因为用于抵押的土地使用权[61] - 公司2023年上半年应收账款回收1944.38万元，并完成禾城农商银行5790万元授信的无还本续贷[47] - 公司因多起诉讼案件导致部分银行账户被司法冻结，截止2023年6月30日实际冻结金额为747.23万元[115] - 公司2023年上半年募集资金专户被冻结资金57.57万元，后因涉诉案件被扣划345.08万元[176] 诉讼与纠纷 - 兴业银行借款纠纷诉讼案件，公司被扣划资金累计4142万元[119] - 泸州壹捌壹玖买卖合同纠纷诉讼案，公司已对预付货款619万元全额计提减值损失[121] - 泸州壹捌壹玖买卖合同纠纷诉讼案，联美智科支付样机款52.25万元、认证费1.8万元及模具费45.48万元，合计99.43万元[121] - 泸州壹捌壹玖买卖合同纠纷诉讼案，联美智科收到执行款项40.68万元[121] - 黄泽伟诉德景电子及公司诉讼案，原告要求支付欠付货款本金、滞纳金及律师费共计14555.41万元[121] - 大连龙宁诉德恳电子买卖合同纠纷案，德恳电子需支付货款1636.11万元及违约金81.81万元[121] - 大连龙宁诉德恳电子买卖合同纠纷案，二审判决德恳电子支付货款1636.11万元及违约金[122] - 大连龙宁诉德恳电子买卖合同纠纷案，德恳电子支付大连龙宁6.13万元[122] - 京美电子与江西兴泰的买卖合同纠纷案中，京美电子已支付剩余货款1,381.55万元，并因未及时支付库存成品货款被法院扣划345.08万元[123] - 德恳电子与上海保资的买卖合同纠纷案中，上海保资需分三期支付货款2,365.08万元，首期365.08万元已于2023年5月支付[123] - 友尚香港有限公司与香港德景的买卖合同纠纷案中，香港德景需支付货款486.83万元及利息，德景电子承担连带清偿责任[126] - 李帆与上海爱优威的劳动合同纠纷案中，上海爱优威需支付经济补偿金34.49万元，案涉款项已支付完毕[126] - 谭玉娟与上海爱优威的劳动合同纠纷案中，上海爱优威需支付2021年工资差额、应休未休年假工资、加班工资共计12.45万元[126] - 上海爱优威需支付谭玉娟解除劳动合同赔偿金10.17万元及工资差额、加班工资、应休未休年休假工资合计1.7万元[128] - 国美通讯因财保过错造成的经济损失6.45万元，法院判令长沙金维信息技术有限公司赔偿[128] - 德恳电子需向怡海能达支付货款311.06万元及利息，并承担案件受理费和保全费2.01万元[128] - 浙江国美通讯被诉支付货款254.92万元及利息3.10万元，后原告撤诉[129] - 京美电子需支付嘉兴市汇点科技服务有限公司服务费34.98万元及案件受理费、保全费0.56万元[130] - 国美通讯被诉支付工程款22.09万元及逾期付款利息，仲裁尚未裁决[130] - 国美通讯被诉支付工程款60.72万元及逾期付款利息，案件尚未判决[130] - 德恳电子需向邵阳威源电子科技有限公司支付货款25.25万元及逾期利息[130] - 国美通讯上海分公司需支付隋秀丽经济补偿金10.07万元[132] - 德恳电子需支付佳振电子货款135.48万元及逾期利息[132] - 德恳电子需支付上海飓益电子科技货款50.13万元及逾期利息[134] - 京美电子被冻结银行存款57.57万元[134] - 上海爱优威需支付邰东波等6人解除劳动合同经济补偿金合计57.45万元[134] - 德恳电子需支付惠州市惠阳区新圩货款151.39万元及逾期利息5.77万元[135] - 上海爱优威需支付汤明解除劳动合同经济补偿金31.01万元[136] - 德恳电子需支付惠州市信合通科技加工费11.52万元及违约金25.36万元[136] 公司治理与股东结构 - 2023年第一次临时股东大会审议通过募集资金投资项目结项及变更2022年度会计师事务所的议案[82] - 2023年第三次临时股东大会选举宋林林、董晓红、吴茜、周明为公司第十二届董事会非独立董事[87] - 公司股东总数为15,940户[185] - 山东龙脊岛建设有限公司为公司第一大股东，持股比例为29.20%[188] - 北京战圣投资有限公司为公司第二大股东，持股比例为7.98%[188] - 沙翔为公司第三大股东，持股比例为4.19%[188] - 陈上助为公司第四大股东，持股比例为3.99%[188] - 江游为公司第五大股东，持股比例为1.36%[188] - 山东龙脊岛建设有限公司持有公司股份83,336,631股，占公司总股本的29.2%[196] - 山东龙脊岛通过普通证券账户持有公司股份43,157,166股，占公司总股本的15.12%[196] - 山东龙脊岛通过信用交易担保证券账户持有公司股份40,179,465股，占公司总股本的14.08%[196] - 北京战圣持有的22,765,600股公司股票质押给盛京银行股份有限公司北京望京支行，占公司总股本的7.98%[196] - 北京战圣质押股份数量占其持股总数的99.99%[196] - 北京战圣质押股份涉及诉讼事项，存在被拍卖、变卖、折价处理等风险[196] - 山东龙脊岛与北京战圣为一致行动人[194] - 山东龙脊岛持有的有限售条件股份数量为32,857,166股，限售期至2024年6月10日[193] 关联交易与担保 - 公司与关联方国美电器、国美控股集团签订的《销售框架协议》在2023年上半年发生金额为-0.86万元[144] - 公司与关联方国美电器、国美控股集团的《销售框架协议》有效期至2024年12月31日，2022-2024年销售产品及提供服务的总金额分别不超过3亿元、5亿元、7亿元[145] - 公司全资子公司京美电子为浙江国美通讯提供9,741万元的抵押担保，截至2023年6月30日实际担保余额为4,990万元[168][171] - 公司为全资子公司京美电子提供1,000万元的连带责任保证，截至2023年6月30日实际担保余额为1,000万元[171] - 公司担保总额为5,990万元，占公司净资产的比例为-3,315.44%[167] 募集资金与投资 - 公司2023年上半年对募集资金项目累计投入使用募集资金132.55万元，项目结项募集资金永久补充流动资金1,956.48万元[175] - 截至2023年6月30日，公司募集资金专项账户余额为483.01万元[175] 安全生产与环保 - 公司严格执行安全生产和环保措施，德恳电子通过ISO14001:2015和QC080000:2017认证[96] - 公司制定并落实《安全生产事故综合应急预案》等制度，履行环境保护责任[99] 未来计划与策略 - 公司计划在汽车电子和新能源领域加大客户开发力度，优化产品结构，削减开支、控制成本[116] - 公司将加强与金融机构沟通，增加融资渠道，利用法律手段加大应收账款回款力度[116] - 公司承诺减少和规范关联交易，遵循市场公正、公平、公开的原则[107] - 公司承诺避免与上市公司同业竞争，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接参与与上市公司构成竞争的业务[107] - 公司因非公开发行认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让[107] 其他 - 公司未弥补亏损达到15.45亿元，超过实收股本2.85亿元的三分之一[77] - 若2023年度期末经审计净资产为负值或净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票将被实施退市风险警示[79] - 2022年度审计报告显示公司持续经营存在重大不确定性，股票已被实施其他风险警示[80] - 公司转租赁济南高新店物业给山东大中，现租金为829.61万元/年，租金每五年递增一次[162] - 公司对原关联方三联商务的债权为2,787.23万元[179] - 公司对三联集团及其下属企业的应收债权为3,400.00万元，并全额计提坏账准备[177] - 公司通过租赁协议每年冲抵三联商务欠款117.98万元[179] - 公司通过广告位租赁协议每年冲抵三联商务欠款46.50万元[179]

证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-54 国美通讯设备股份有限公司 第十二届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、监事会会议召开情况 国美通讯设备股份有限公司（下称"公司"）于 2023 年 8 月 15 日以电子邮件形 式向公司全体监事发出了关于召开第十二届监事会第二次会议的通知，并于 8 月 25 日以通讯方式召开了此次会议。应出席监事 3 人，实际出席 3 人，授权委托 0 人，会 议由公司监事会主席丁江宁先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华 人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 二、监事会审议议案情况 公司全体监事均出席本次监事会。 没有监事对本次监事会议案投反对/弃权票。 本次监事会所有议案均获得通过。 项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营成果和财务状况； 3、在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的 行为。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票， ...

证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-55 国美通讯设备股份有限公司 关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，现将国美通讯设备股份有限公司（下称"国美 通讯"或"公司"）2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国美通讯设备股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]829 号）核准，公司非公开发行人民 币普通股 32,857,166 股，募集资金总额为 165,600,116.64 元，扣除含增值税发行 费用 7,022,609.13 元（不含增值税发行费用 6,632,023.34 元），实际募集资金净 额为 158,577 ...

国美通讯设备股份有限公司独立董事 关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为 国美通讯设备股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，参加了公司于 2023 年 8 月 25 日召开的第十二届董事会第二次会议，就董事会提交的《2023 年半年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》发表如下独立意见： 公司董事会编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观 地反映了 2023 年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。 独立董事：丁俊杰、王忠诚、李兴尧 二〇二三年八月二十五日 ...