国美通讯设备股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料 二〇二三年十月十二日 国美通讯 2023 年第四次临时股东大会会议材料 目 录 | 一、会议安排 2 | | | --- | --- | | 二、表决办法说明 3 | | | 三、注意事项 3 | | | 四、会议议程 4 | | | 五、会议议案 4 | | | 议案一：关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案 | 5 | | 议案二：关于公司修订《公司章程》部分条款的议案 | 9 | | 议案三：关于公司修订《独立董事制度》的议案 | 18 | | 议案四：关于公司修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 | 19 | | 议案五：关于公司修订《董事会议事规则》部分条款的议案 | 21 | 1 国美通讯 2023 年第四次临时股东大会会议材料 一、会议安排 1、会议时间： 现场会议召开时间：2023 年 10 月 12 日下午 14:00 现场会议签到时间：2023 年 10 月 12 日下午 13:30-14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，9:15-9:25，9:30 ...

证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-62 二、其他情况说明 截至本公告披露日，上述募集资金解除冻结后，公司募集资金账户共冻结资金 57.57 万元。因公司募集资金投资项目已于 2022 年 12 月 29 日结项，节余募集资金已 转出补充流动资金，募集资金账户剩余金额主要为已签订合同待支付金额（含合同尾 款及质保金）。上述冻结情况不会对公司日常经营产生重大影响。 国美通讯设备股份有限公司 关于公司部分募集资金解除冻结的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金解除冻结的基本情况 国美通讯设备股份有限公司（下称"公司"或"国美通讯"）于 2023 年 9 月 28 日从嘉兴市南湖区人民法院获悉，公司全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称 "京美电子"）在中国银行股份有限公司嘉兴秀洲支行开立的募集资金专项账户中部 分募集资金解除冻结，具体情况如下： 单位：万元 | 序号 | 开户人 | 开户行 | 银行账号 | 账户余额 | 本次解除 | 截至目前 | | --- | - ...

上海证券交易所 纪律处分决定书 〔2023〕142 号 关于对国美通讯设备股份有限公司及有关 责任人予以通报批评的决定 当事人： 国美通讯设备股份有限公司，A 股证券简称：ST 美讯，A 股证券代码：600898； 宋林林，国美通讯设备股份有限公司时任董事长； 宋火红，国美通讯设备股份有限公司时任总经理； 郭 晨，国美通讯设备股份有限公司时任财务总监。 -1- -3- 针对上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为： 第一，上市公司应当准确、充分、谨慎判断业务的商业模式等情 况，按照会计准则的要求进行会计处理。公司部分收入的确认方 法、递延所得税资产及租赁行为的确认等存在差错，造成 2021 年至 2022 年第三季度的多期定期报告中财务信息披露不准确， 违规事实明确。相关责任主体所称已履行程序并披露、未对市场 造成误导等理由不影响违规事实的成立。第二，上市公司的会计 责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，公司及其董事、 高级管理人员不能以审计工作、审计意见代替其应当履行的保证 定期报告财务信息真实、准确的职责。宋林林作为公司负责人， 宋火红作为公司日常经营的具体负责人，郭晨作为财务会计事项 的具体 ...

证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-60 国美通讯设备股份有限公司 关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国美通讯设备股份有限公司（下称"公司"）于2023年9月22日以通讯方式 召开第十二届董事会第三次会议，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事 长宋林林先生主持。会议以7票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审 议通过了《关于公司修订<公司章程>部分条款的议案》《关于公司修订<独立董 事制度>的议案》《关于公司修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于 公司修订<董事会议事规则>部分条款的议案》《关于公司修订部分治理制度的 议案》。现将有关情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的 《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况， ...

| 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 审计委员会的人员组成 1 | | 第三章 | 审计委员会的职责 1 | | 第四章 | 审计委员会的议事规则 3 | | 第五章 | 信息披露 4 | | 第六章 | 附则 5 | 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定，制定 本制度。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员 不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条、第六条的规定补 足委员人数。 第九条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管 理等日常工作。审计委员会履行职责 ...

国美通讯设备股份有限公司 关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-59 拟续聘的会计师事务所：广东亨安会计师事务所（普通合伙） 国美通讯设备股份有限公司（下称"公司"）拟续聘广东亨安会计师事务所（普 通合伙）（下称"亨安所"）为公司 2023 年度的财务及内控审计机构。现将相关事 宜公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本信息 （一）基本信息 机构名称：广东亨安会计师事务所（普通合伙） 成立日期：2021 年 3 月 3 日 注册地址：广东省广州市越秀区广州大道中 599 号第十一层 1116 单元 执业资质：亨安所于 2021 年 4 月 7 日，经广东省财政厅粤财穗函【2021】12 号 文批准，取得《会计师事务所执业证书》；2021 年 11 月 30 日亨安所完成财政部、证 监会证券服务业务会计师事务所备案。 是否曾从事证券服务业务：是 （二）人员信息 执行事务合伙人为吴朝辉先生，截 ...

国美通讯设备股份有限公司 章程 （2023 年 9 月修订） | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 8 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 9 | | 第五节 | 股东大会的召开 11 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 | 董事会 18 | | 第一节 | 董事 18 | | 第二节 | 独立董事 20 | | 第三节 | 董事会 22 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 31 | | 第一节 | 监事 31 | | 第二节 | 监事会 32 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | 第二节 | 内部审 ...

第四条 在为公司提供年报审计的注册会计师事务所进场审计前，公司财务 负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，独立董事应 与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及 舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。 第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次每位 独立董事与年审会计师的见面会，沟通初审意见及审计过程中发现的问题，独立 董事应履行见面的职责。 国美通讯设备股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编 制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有 关规定，特制订本制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责。 第三条 每会计年度结束后三个月内，独立董事应听取公司管理层对公司本 年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报；独立董事应听取公 司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，并要求公司安排对有关 重大问题的实地考察。 第十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为 独立董 ...

证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：临 2023-58 国美通讯设备股份有限公司 第十二届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 国美通讯设备股份有限公司（下称"公司"或"国美通讯"）于2023年9月15日 以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十二届董事会第三次会议的通知，并于9 月22日以通讯方式召开了此次会议。会议由公司董事长宋林林先生主持，应出席董事 7人，实际出席7人，授权委托0人。公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本 次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的规定。 二、董事会会议审议议案情况 （一）审议通过《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》； 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 具体内容详见公司同日披露的临 2023-59 号《国美通讯关于续聘 2023 年度会计 师事务所的公告》。 公司全体董事均出席本次董事会。 没有董事对本次董事 ...

| 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的召集 4 | | 第三章 | 股东大会的提案与通知 5 | | 第四章 | 股东大会的召开 6 | | 第一节 | 股东大会召开地点与方式 6 | | 第二节 | 股东大会登记 6 | | 第三节 | 股东大会召开 8 | | 第四节 | 股东大会的表决和决议 9 | | 第五节 | 股东大会的决议公告与资料保存 11 | | 第六节 | 股东大会的其他规定 12 | | 第五章 | 附则 13 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》 及其它相关法规的要求，制订本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的最高权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使下列职权： （一 ...