交易核心概况 - 湖北长江世禹芯玑半导体有限公司拟以12亿元收购方正国际教育咨询有限责任公司100%股权，从而间接收购中国高科集团股份有限公司控制权 [1] - 交易完成后，中国高科实际控制人将变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙（共同实际控制人） [2] - 本次交易尚需国有资产监督管理部门审核批准及工商变更登记，实施完成存在不确定性 [1] 交易结构与支付安排 - 交易价款为12亿元，分四期支付：第一期50%（6亿元）于协议生效后7个工作日内支付，第二期20%（2.4亿元）于30个工作日内支付，第三期20%（2.4亿元）在股权过户后7个工作日内支付至共管账户，第四期10%（1.2亿元）在中国高科新董事会选举公告发布后7个工作日内支付 [2] - 交易价款的10%（1.2亿元）将作为履约保证金 [2] - 收购资金来源于长江半导体自有资金及自筹资金，自筹部分不排除通过银行并购贷款等方式筹集 [4] 标的公司财务与股权状况 - 中国高科2024年度（经审计）总资产20.76亿元，归属于上市公司股东的所有者权益18.11亿元，营业收入1.51亿元，净利润4890.88万元 [3] - 中国高科2025年三季度（未经审计）总资产20.30亿元，归属于上市公司股东的所有者权益17.92亿元，1-9月营业收入6296.52万元，净亏损1375.96万元 [3] - 截至2025年9月30日，方正国际教育持有中国高科20.03%股权，为第一大股东，其余股东持股比例均未超过1% [3] 交易后业务规划 - 交易完成后，长江半导体拟向中国高科导入半导体封装业务，聚焦HBM封装、定制化封装产品 [4] 公告方关联关系说明 - 深圳中天精装股份有限公司通过参股合伙企业间接参与本次交易 [1] - 中天精装参投的东阳中经芯玑企业管理合伙企业近期完成两项调整：增持芯玑（东阳）半导体有限公司股权至100%，并将决策委员会表决规则由“全票通过”改为“五分之四以上同意” [5] - 调整后，中经芯玑成为中天精装关联法人，但不影响公司在其中的权利及合并报表范围 [5] - 中天精装强调，本次投资事项不会导致公司合并报表范围变更，对短期经营业绩无重大影响 [5]

交易核心方案 - 中天精装通过其参股公司中经芯玑投资的长江半导体，计划以12亿元人民币受让方正国际教育100%股权 [1] - 通过收购方正国际教育，公司将间接收购中国高科的控制权 [1] - 交易尚需获得国有资产监督管理部门的审核批准以及完成工商变更登记手续 [1] 标的公司财务表现 - 中国高科2024年全年营业收入为1.51亿元人民币，净利润为4890.88万元人民币 [1] - 中国高科2025年前三季度营业收入为6296.52万元人民币，净利润为亏损1375.96万元人民币 [1] 相关投资与协议调整 - 中经芯玑增持了芯玑半导体的股权至100% [1] - 相关方修订了《合伙协议》 [1] 交易影响与状态 - 本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化 [1] - 本次投资不会对公司短期业绩产生重大影响 [1] - 本次交易存在实施不确定性 [1]

财务顾问核查意见 财务顾问 北京博星证券投资顾问有限公司 关于中国高科集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 第一节 释义 | 上市公司、中国高科 | 指 | 中国高科集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《中国高科集团股份有限公司详式权益变动报告书》 | | | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于中国高科集团 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意 | | 本核查意见 | | | | | | 见》 | | 本财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 | | 信息披露义务人、长江半 | 指 | 湖北长江世禹芯玑半导体有限公司 | | 导体、受让方 | | | | 转让方、新方正 | 指 | 新方正控股发展有限责任公司 | | 方正国际教育、标的公司 | 指 | 方正国际教育咨询有限责任公司 | | 标的股权 | 指 | 方正国际教育咨询有限责任公司 100%股权 | | 本次权益变动 | 指 | 新方正拟向长江半导体转让其所持有的方正国际教育 100%的股权，间接实现对中国高科无限售流通股 20.03%）的 | | | ...

两只A股公司迎来国资入局。 12月19日晚间，东方智造（002175）、中国高科（600730）均发布了《关于筹划控制权变更事项进展暨复牌的公告》，公告显示，两家公司或分别迎来地 方国资入局，公司股票均将自下周一（12月22日）上午开市起复牌。 东方智造公告显示，公司控股股东科翔高新技术发展有限公司（以下简称"科翔高新"）及公司实际控制人李斌先生于2025年12月19日与广西现代物流集团 有限公司（以下简称"现代物流"）及广西桂物物流科技有限公司（以下简称"物流科技"，物流科技为现代物流全资子公司）签署了《附条件生效的股份转 让协议》（以下简称"股份转让协议"），现代物流及物流科技拟以协议收购方式收购科翔高新持有的公司1.83亿股股份（占上市公司总股本的14.33%）。 同日，科翔高新及李斌先生签署《关于东方智造之表决权放弃承诺函》，科翔高新承诺自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，无条件且不可 撤销地放弃承诺人持有的公司股份（合计占公司股份的4.87%，共约6221万股）对应的表决权以及后续新股份（如有）的表决权，亦不委托任何其他方行 使该等股份的表决权。 公告称，本次权益变动完成后，公司控股股东将 ...

核心事件概述 - 两家A股上市公司东方智造与中国高科于2025年12月19日晚间发布公告，筹划的控制权变更事项取得进展，公司股票均将于2025年12月22日（周一）上午开市起复牌 [1][6] 东方智造控制权变更详情 - 控股股东科翔高新技术发展有限公司及实际控制人李斌与广西现代物流集团有限公司及其全资子公司广西桂物物流科技有限公司签署股份转让协议，后者拟以协议收购方式收购科翔高新持有的公司1.83亿股股份，占上市公司总股本的14.33% [1] - 科翔高新及李斌同时承诺，自标的股份过户完成之日起，无条件且不可撤销地放弃其持有的合计占公司股份4.87%（约6221万股）对应的表决权 [1] - 本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为广西现代物流集团有限公司，实际控制人将变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 [2] 中国高科控制权变更详情 - 公司间接控股股东新方正控股发展有限责任公司与湖北长江世禹芯玑半导体有限公司签署股权转让协议，新方正集团向长江半导体转让其所持有的方正国际教育咨询有限责任公司100%股权 [4] - 由于方正国际教育直接持有公司约1.17亿股无限售流通股，占公司总股本的20.03%，该笔股权转让完成后，公司的间接控股股东将变更为湖北长江世禹芯玑半导体有限公司 [4] - 公司的实际控制人将相应变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙 [4]

文章核心观点 - 两家A股上市公司东方智造和中国高科于2025年12月19日晚间发布公告，筹划的控制权变更事项取得进展，公司股票均将于12月22日复牌，两家公司均将迎来国资背景的股东入主 [1][2] 东方智造控制权变更详情 - **交易方案**：公司控股股东科翔高新及实控人李斌与广西现代物流集团及其全资子公司物流科技签署股份转让协议，后者拟以协议收购方式收购科翔高新持有的公司1.83亿股股份，占公司总股本的14.33% [2][5] - **表决权安排**：科翔高新承诺，在标的股份过户完成后，无条件且不可撤销地放弃其持有的剩余公司股份（合计占公司股份的4.87%，约6221万股）对应的表决权 [2][5] - **控制权变更结果**：本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为广西现代物流集团，实际控制人将变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 [3][6] 中国高科控制权变更详情 - **交易方案**：公司间接控股股东新方正集团与湖北长江世禹芯玑半导体有限公司签署股权转让协议，新方正集团向长江半导体转让其持有的方正国际教育咨询有限责任公司100%股权 [6] - **控制权变更结果**：由于方正国际教育直接持有中国高科约1.17亿股（占公司总股本的20.03%），该笔股权转让完成后，公司的间接控股股东将变更为长江半导体，实际控制人将变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙 [6] 股票复牌安排 - 两家公司股票均将自2025年12月22日（星期一）上午开市起复牌 [2][8]

股权交易 - 新方正拟向长江半导体转让方正国际教育100%股权，间接转让中国高科117,482,984股无限售流通股，占总股本20.03%[10] - 2025年12月19日，长江半导体与新方正签署《股权转让协议》，交易价款12亿元，10%为履约保证金[59][60][64] - 第一期6亿元，协议生效7个工作日内支付；第二期2.4亿元，协议生效30个工作日内支付，支付后3个工作日退5100万元报价保证金；第三期2.4亿元，标的股权过户变更登记后7个工作日内支付；第四期1.2亿元，上市公司发布选举新董事会成员股东会决议公告后7个工作日内支付[65][66] - 自受让方全额支付第二期交易价款之日起（若需回复问询则自完成回复之日起）15日内办理标的股权过户登记手续[68] 公司信息 - 长江半导体2025年11月24日成立，注册资本6亿，上海世禹、芯玑半导体和长江云河分别持股33.40%、33.30%和33.30%[11][28] - 上海世禹2013年8月20日成立，注册资本2622.8941万元，梁猛合计控制36.10%股权[14][17] - 芯玑半导体注册资本3333.3333万元，中经芯玑直接持有100%股权[18][21] - 长江云河2025年8月4日成立，出资额30000万元[24] 财务数据 - 上海世禹2025年9月30日资产总计177485.63万元，负债合计62943.45万元，资产负债率35.46%；1 - 9月营业收入15846.44万元，净利润2207.44万元，净资产收益率1.93%[40] - 芯玑半导体2025年9月30日资产总计30935.66万元，负债合计 - 0.86万元，资产负债率0%；1 - 9月营业收入0万元，净利润 - 63.41万元[42] 未来展望 - 未来12个月计划将上市公司业务定位为聚焦半导体和医疗行业人员培训，导入半导体封装业务[84] - 信息披露义务人拟于未来增持上市公司股份[145] 其他 - 2025年12月19日，东望控股、孙维佳等签署《一致行动人协议》，东阳国资办等为长江半导体共同实际控制人[52] - 本次权益变动完成后，36个月内相关主体不对外转让、委托管理或由上市公司回购所控制的上市公司股份；60个月内董监高不对外转让直接取得的上市公司股份；实控人不转让、不委托管理、不回购所控制的上市公司股份，不转让控制权[74][76] - 本次收购需取得国有资产监督管理部门审核批准及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准[146]

股权结构 - 方正国际教育持有公司117,482,984股，占总股本20.03%[10] - 新方正集团拟将方正国际教育100%股权转让给长江半导体[10] - 控制权变更后，长江半导体成为间接控股股东，实控人变更为东阳国资办等[22][23] 实控人相关承诺 - 实控人拟变更后36个月内，相关方不转让、不委托管理、不回购上市公司股份[4] - 实控人拟变更后60个月内，董监高不转让直接取得的上市公司股份[4] - 实控人拟变更后60个月内，实控人不转让股份、控制权等[5] 资金情况 - 自有资金不低于6.00亿元，获中信银行武汉分行《并购贷款意向函》[6] - 本次股权转让交易价款为12亿元，10%作为履约保证金[30] 支付安排 - 第一期支付6亿元，于协议生效7个工作日内支付[31] - 第二期支付2.4亿元，于协议生效30个工作日内支付[31] - 第三期支付2.4亿元，于标的股权过户变更登记后7个工作日内支付[31] - 第四期支付1.2亿元，于上市公司发布选举新董事会成员股东会决议公告7个工作日内支付[31] 其他事项 - 控制权变更可能需国资部门审核批准及办理工商登记手续[8] - 2025年12月19日，长江半导体与新方正集团签署《股权转让协议》[27]

股权交易 - 新方正将方正国际教育100%股权转让给长江半导体，间接转让上市公司117,482,984股股份，占比20.03%[7] - 转让后新方正不再间接持有上市公司股份[12] - 新方正以12亿元转让标的公司100%股权给长江半导体[17][18][19][22] 公司信息 - 新方正注册资本为725,000万元人民币[8] - 新方正主要股东中，新方正（北京）企业管理发展有限公司持股66.5066%，珠海焕新方正投资合伙企业（有限合伙）持股28.5028%[8] - 新方正持有方正证券28.71%股权[10] - 新方正持有北大医药10.72%股权[10] - 新方正持有方正控股31.55%股权[10] - 新方正持有方正科技7.96%股权[10] 交易安排 - 交易价款10%作为履约保证金[22] - 第一期支付50%即6亿元[24] - 第二期支付20%即2.4亿元，支付后退还5100万元报价保证金[24] - 第三期支付20%即2.4亿元[24] - 第四期支付10%即1.2亿元[24] - 第二期价款支付后15日内办理股权过户登记[27] - 股权过户完成日为交割日，交割后10日内处理公司证照等[27][28] 其他情况 - 本次权益变动于2025年12月19日签署协议[7] - 截至报告书签署日，未来12个月新方正无增加上市公司权益股份计划[13] - 本次权益变动为上层股权结构变更，不涉及直接股东变更，相关股权及股票无权利限制[32] - 截至报告书签署日，无附加特殊条件，未签署补充协议，无其他安排[34] - 截至报告书签署日，信息披露义务人无未清偿对上市公司负债等损害公司利益情形[35] - 信息披露义务人签署报告书前6个月内无其他买卖上市公司股票行为[36] - 本次权益变动无需取得批准[45] - 信息披露义务人签署日期为2025年12月19日[43][46]

股权交易 - 2025年12月19日新方正集团拟转让方正国际教育100%股权给长江半导体[2][7] - 方正国际教育持股占公司总股本20.03%[2][5] 控制权变更 - 若转让完成，公司间接控股股东将变为长江半导体，实控人变东阳市国资办等[2][7] 时间安排 - 公司2025年12月15、17日停牌，22日起复牌[3][5][10] 审批登记 - 本次控制权变更可能需国资审批及工商登记[3][10]