申万宏源证券承销保荐有限责任公司及 海通证券股份有限公司关于 华东建筑集团股份有限公司 非公开发行股份并上市 之保荐总结报告书 | 保荐机构名称： | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | | --- | --- | | 保荐机构编号： | 14030000 | | 保荐机构名称： | 海通证券股份有限公司 | | 保荐机构编号： | Z22531000 | 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2502 号文核准，华东建筑集团股份 有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"发行人"） 公司由联席主承销商海通证 券和申万宏源承销保荐公司采用非公开发行方式，向不超过 35 名符合条件的特定 投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 153,238,333 股，发行价为每股人民币 6.18 元，实际募集资金总额人民币 947,012,897.94 元，扣除各项发行费用（不含税） 人民币 5,934,513.06 元，募集资金净额为人民币 941,078,384.88 元。申万宏源证券 承销保荐有限责任公司（以下简称"联合保荐机构"或"申万宏源承销保荐公司"） 及海通证券股份有限公司（以下简称"联合保荐机 ...

融资情况 - 公司非公开发行A股股票153,238,333股，发行价每股6.18元，募集资金总额947,012,897.94元，净额941,078,384.88元[2] 持续督导 - 持续督导期为2022年4月11日至2023年12月31日[2] - 联合保荐机构2024年3月25 - 26日对公司现场检查[4][6] - 持续督导期间公司无公开声明的违法违规等事项[4][5][6] 核查报告 - 联合保荐机构2023 - 2024年多次发表核查意见及报告[6][7] 市场扩张和并购 - 2023年8月25日联合保荐机构对公司拟收购上海房屋质量检测站有限公司100%股权发表核查意见[7]

公司业绩 - 公司2023年度营业收入为905.92亿元人民币，同比增长12.68%[11] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为28.90亿元人民币，同比增长10.89%[11] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为45.72亿元人民币，较上年同期下降1.01%[11] - 公司2023年第四季度营业收入为3,531,414,547.86元，同比增长76.7%[13] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为161,068,043.88元，同比增长64.7%[13] - 公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为931,535,922.46元[13] - 公司2023年非经常性损益项目中，政府补助金额为68,441,865.63元，同比增长6.7%[13] - 公司2023年主要签约项目包括宁波枢纽空铁一体主体工程综合交通中心项目、合肥先进光源基础设施建设项目等[18] - 公司2023年海外项目新签合同额为8161万元，包括援巴基斯坦瓜达尔港医院、援老挝万象纳塞通中学等项目[18] - 公司2023年参与上海市年度重大建设项目63项，推进实施东方枢纽、浦东国际机场T3航站楼等重点项目[19] - 公司在2023年全力推进五个新城和南北转型建设项目，签约合同额达19.65亿元[20] - 公司2023年行业影响力继续保持国内同行业领先地位，位列ENR全球工程设计企业150强第57位[17] 公司发展战略 - 公司聚焦大客户，关注重点区域、重要专项、重大项目，不断做强做优做大主业[17] - 公司持续加强与政府及国资单位的互动合作，拓展大客户战略联盟[17] - 公司成立华建科技分公司，获得多项科技进步奖项，积极参与中国建设标准国际化工作[21] - 公司加速推进数字化转型，建设企业级数据中台，打造数字驱动型工程建设智慧数字产业化平台[22] - 公司持续打造“中国设计+上海服务”的行业领军工程咨询企业品牌形象，参与多个国际建筑展会[23] 公司财务状况 - 公司2023年实现营业收入90.59亿元，同比增长12.68%[42] - 公司主营业务收入90.41亿元，同比增幅12.67%[49] - 公司主营业务成本69.26亿元，同比增幅13.30%[49] - 公司服务业营业收入为9,040,695,048.23元，毛利率为23.39%[49] - 公司工程设计分产品营业收入为4,674,409,138.38元，毛利率为33.63%[49] - 公司工程承包分产品营业收入为3,579,965,871.14元，毛利率为6.94%[49] - 公司上海本地项目营业收入为6,090,949,444.62元，毛利率为21.43%[50] - 公司外地项目营业收入为2,924,797,052.70元，毛利率为27.43%[50] - 公司海外项目营业收入为24,948,550.91元，毛利率为25.66%[50] 公司治理与股东关系 - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况：总持股数为8,812,757股，报酬总额为1,614.87万元[110] - 公司高级管理人员的年度薪酬由董事会根据《华东建筑集团股份有限公司职业经理人考核与薪酬管理办法》核定[138] - 公司董事长的年度薪酬由上海市国有资产监督管理委员会确定[139] - 公司董事会下设专门委员会包括战略投资与ESG委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会[143][144] 公司社会责任 - 公司在报告期内投入了18.62万元用于对外捐赠和公益项目[192] - 公司在报告期内投入了32万元用于扶贫及乡村振兴项目，惠及1,141人[192] 公司合规承诺 - 公司实际控制人、股东、关联方、收购人等承诺不直接或间接从事与公司主营业务相竞争的业务活动[193] - 公司实际控制人、股东、关联方、收购人等承诺如获得可能构成竞争的商业机会将优先提供给公司[194] - 上海国投公司承诺不利用华建集团控股股东地位损害华建集团及其他股东的利益[195] - 上海国投公司将遵循公开、公平、公正的原则进行关联交易，确保交易价格具有公允性[196] - 上海国投公司承诺华建集团将保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立[198]

2024 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"联合保荐机构"或" 申万宏 源承销保荐公司"）及海通证券股份有限公司（以下简称"联合保荐机构"或"海 通证券 "）作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、"华 建集团"或"发行人"）非公开发行股份持续督导保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关规定，对华建集团预计2024年度日常关联交易额度事项 进行了核查，具体情况如下： 2024 年 3 月 28 日，华东建筑集团股份有限公司第十届董事会第三十八次 会议审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易额度议案》。公司关联董事对 本议案的表决进行了回避。会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通 过了此议案。 公司独立董事召开独立董事专门会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日 常关联交易额度议案》。 上述议案尚需提交公司股东大会审议。 2023 5% : 1 | | 上海现代建筑设计（集团） | | | | ...

授信额度调整 - 2024年度公司拟将授信额度从2023年的82.34亿元降至68.2亿元[2] - 2024年保函类授信增加4.82亿元，拟申请额度25.15亿元[2] - 2024年债券承销授信减少20亿元，拟申请额度为0[2] - 2024年流贷类授信增加1.05亿元，拟申请额度43.05亿元[2] 审议情况 - 2024年3月28日董事会审议通过2024年度银行综合授信额度议案[2] - 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议[2]

现金管理计划 - 公司拟对闲置自有资金每月现金管理额度不超2亿[2][5] - 管理方为银行类金融机构，投资银行理财产品[2][5] - 期限自年度股东大会批准至下一年度变更前[2][3][6] 相关安排 - 董事会授权经营管理层决策并签署文件[8] - 公司将跟踪进展控风险，独董和监事会可监督[11] - 现金管理不影响主业，能提升整体业绩[12]

4 2023 年度华东建筑集团股份有限公司环境、社会、公司治理（ESG）报告 2023 年度华东建筑集团股份有限公司环境、社会、公司治理（ESG）报告 关于本报告 概览 本报告是华东建筑集团股份有限公司（以下简称"华建集团"、"集团"、 "我们"）发布 的第 9 份社会责任报告，阐述了集团的价值观和使命承诺，以及 2023 年度在环境、社会及 治理（以下简称"ESG"）领域的重要举措和突出绩效，并重点披露集团在环境、社会及治理 等方面表现的相关信息。 报告时间 报告时间涵盖集团 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称"报告期"）的信息和数据。 编制依据 本报告遵循上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（第八章社会责任）》、 上海市国资委《上海市国有控股上市公司 ESG 指标体系工作导则》、以及参考全球报告倡议 组织《可持续发展报告标准》(GRI Standards) 进行编制。 报告范围 本报告中提供的资料及数据涵盖本集团，报告范围口径与年报一致。除特殊说明外，报告中 涉及的货币均为人民币。 资料来源及可靠性保证 本报告的数据和案例主要来源于集团统计报告 ...

华东建筑集团股份有限公司 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 2543 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 ·计师 李 务所(特殊善通合伙) Ecrtified Public Accountants (I hocial General "Partners 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 2543 号 华东建筑集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了华东建筑集团股份有限公司（以下简称"华建集团"）2023 年 12 月 31 目的财 务报表内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是华建集团董事 会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况的变化可能导致内部控制变得不 ...

华东建筑集团股份有限公司 对会计师事务所履职情况评估报告 华东建筑集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请上会 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"上会事务所"）作 为公司 2023 年度财务报告审计及内部控制审计机构。根据财政 部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》，公司对上会事务所 2023 年审计过程中的履职 情况进行了评估。具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 （一）基本信息 二、2023 年度会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》 和其他执业规范，结合公司 2023 年年报工作要求，上会事务所 对公司 2023 年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计，同 时对募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况进行核查并出具了专项报告。 在执行审计工作的过程中，上会事务所就会计师事务所和相 关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风 险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调 整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通，有效提 升了工作准确性。 三、公司对会计师事务所履职的 ...

会议召开情况 - 2023年召开2次股东大会[5] - 2023年召开现场及通讯董事会共11次[6] - 2023年战略投资ESG委员会召开会议4次[13] - 2023年审计与风险控制委员会召开会议8次[13] - 2023年薪酬与考核委员会召开会议2次[13] 独立董事履职 - 2023年独立董事现场履职时间不少于16日[8] - 2023年独立董事发表23项独立意见[9] - 2023年独立董事认真履职[22] - 2024年独立董事将按新规要求履职[22] 公司运营相关 - 2023年度形成合理有效内控体系，无重大缺陷[21] - 公司信息披露制度健全并严格执行[19][20] 财务及交易事项 - 公司本次关联交易遵循原则，未损害中小股东利益[15] - 报告期内无资金占用和违规担保情况[16] - 续聘上会会计师事务所为2023年度审计机构[17] - 2022年度利润分配预案为每10股派现0.2元[18]