担保审批 - 对外担保须经股东会或董事会批准[5] - 超净资产50%、总资产30%等情况需股东会审批[7] 担保管理 - 实行多层审核制度，由公司统一管理[7] - 要求对方提供反担保，子公司除外[7] 申请与报告 - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[12] - 财务按季度填报对外担保情况表[15] 办法规定 - 未尽事宜依国家法律规定执行[23] - 与规定不一致时以规定为准[23] - 自股东会通过日生效，董事会解释[23]

委员会设置 - 公司设董事会薪酬与考核委员会，对董事会负责并报告[4] - 委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，设独立董事主席一名[5] 人员变动 - 委员辞职或独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[6] 职责与决策 - 委员会职责为研究考核标准、审查薪酬政策与方案等[8] - 董事会未采纳建议需记载意见及理由并披露[8] 会议规则 - 委员会不定期开会，董事会等可提议召集临时会议[10] - 会议提前三日通知，特殊情况除外[10] - 会议半数以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] 档案与规则 - 会议记录等保存不少于十年[12] - 议事规则由董事会审议通过后生效，负责解释和修订[17][18]

适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、控股股东等相关人员[4][5] 责任追究原则 - 实行责任追究制度应遵循实事求是等原则[5] 责任情形 - 八种情形应追究年报信息披露责任人的责任[6][7] - 六种情形应从重或加重惩处责任人[10] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理责任人[11] 处理流程 - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充更正[7] - 财务部门负责调查其他年报信息披露差错并提交董事会审议[8] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[11] 处罚形式与披露 - 责任追究主要形式包括警告、通报批评等[12][13] - 董事会对责任认定及处罚的决议以临时公告披露[13]

人员管理 - 公司财务会计人员2 - 4年轮岗一次，外派子公司财务负责人3年轮岗一次，一般财务会计人员1 - 2年轮岗一次，同一岗位连续工作三年以上必须轮岗[13][14] - 财务会计人员因个人原因辞职需提前一个月书面申请，工作调动或离职需办理交接手续[18] - 公司高管直系亲属不得担任财务负责人或主管，财务负责人及主管直系亲属不得从事出纳工作，会计岗位不得聘用关联方[26] 会计核算 - 公司会计核算结账时间为月末最后一天[28] - 公司设立总账、明细分类账等账簿组织[30] - 会计人员根据审核无误原始凭证填制记账凭证，字迹要清晰、工整[36][37] - 会计报表根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制，包括主表、附表和必备补充资料[44] - 财务报表包括资产负债表等，披露时间按规定执行[46] 财务分析与报告 - 财务分析报告至少包括生产或经营情况等内容[48] - 公司拥有被投资企业实际控制权时编制合并财务报表[49] - 月度财务报表应于月份终了后10日内报出，季度30日内，半年度60日内，年度120日内报出[137] - 控股子公司月度会计报表应于月份终了后7个工作日内报送，季度10个工作日内，年度15个工作日内报送母公司[137] - 月度、季度财务分析报告应于财务报表报出后10日内提交，年度财务分析报告应于年度财务报告报出后20日内提交[139] 档案管理 - 会计凭证每月装订一次，会计账簿年度终了整理立卷，财务报告按年立卷[53][55][56] - 其他财务会计档案包括银行存款余额调节表等资料[57][58] - 非财务人员或外部单位人员查阅或复制财务会计档案需经财务负责人批准，超过10本以上需财务人员陪同[64] - 保管期满但未结清债权债务或涉及未了事项的原始凭证不得销毁，应单独立卷保管[65] 政策变更与差错更正 - 公司会计政策变更需满足法定条件，采用追溯调整法或未来适用法处理，变更申请需经审核并报批准[70][72][73] - 公司会计估计变更采用未来适用法，变更申请需经审核并报批准[74] - 公司采用追溯重述法更正重要前期差错，重大会计差错更正需说明情况并提交审议[77] 资金管理 - 货币资金保管、记录岗位分离，每月末对现金监盘并编制盘点表[79][80] - 资金支付审批、复核与执行岗位分离，按公司审批权限执行[80] - 按年度资金预算制定年度资金计划，严格控制计划外付款[81] - 付款记账凭证后附相关原始凭证，付款申请单需经全部授权复核人和审批人签名或盖章[82] - 公司开设银行账户由财务负责人审批，会计人员次月10日内核对上月银行账户往来并编制银行存款余额调节表，由财务负责人复核签名[83] 票据与印鉴管理 - 公司使用的票据实行专人负责、集中保管，设立票据登记簿[86] - 银行印鉴章中财务专用章由财务负责人保管，法定代表人章由出纳保管，发票专用章由财务负责人保管，收付讫章由出纳保管[87] 信用与存货管理 - 公司财务部门负责信用管理，对客户信用风险评估和控制，实行不同信用政策[89] - 公司应收账款1年以内（含1年）预期损失准备率为5%，1 - 2年为10%，2 - 3年为30%，3 - 4年为50%，4 - 5年和5年以上为100%[91] - 发出存货采用加权平均法计价，公司采用永续盘存制进行存货盘存[95] - 低值易耗品和包装物于领用时采用一次性摊销法摊销[96] 投资与资产折旧 - 公司对外投资分短期和长期，投资需经董事会或股东会批准[104] - 无形资产按成本初始计量，使用寿命有限的采用合适方法摊销，寿命不确定的不摊销[109] - 土地使用权折旧年限为50年，专利权为10 - 20年，商标和软件为10年[111] - 房屋建筑物折旧年限20 - 50年，残值率5%，年折旧率1.90 - 4.75%；机器设备等也有相应折旧年限、残值率和年折旧率[100] 预算管理 - 每年十一月份启动全面预算编制工作，年底前完成预算报告编制与审核并报董事会、股东会审议[130] - 财务预算以销售预算为起点编制各类预算形成预算财务报表[130] - 财务预算是各部门绩效考核的重要依据[131] 子公司管理 - 公司对下属控股子公司财务会计工作实行垂直管理，每年至少组织一次子公司财务人员集中培训[149] - 子公司财务部门应于每年年底前完成下一年经营计划、财务预算编制，提交公司董事会批准[150] - 子公司每季度向公司财务部提供预算季度执行分析报告，预算调整每季度按审批权限报批[151] - 子公司资金管理按资金预算计划执行，重大资金支出项目须履行审批手续[152] - 子公司向银行或其他单位融资，须经公司财务部门审批并按相关程序进行[152] - 子公司财务负责人就重大事项及时向公司财务部报审[153]

重大交易报告标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[12][13] - 资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[12][13] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[12][13] - 营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元[12][13] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[12][13] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[12][13] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元[17] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[17] 重大诉讼和仲裁报告标准 - 涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[19] 其他报告标准 - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需报告[21] - 持有公司5%以上股份的股东，其股份被质押等情形应及时报告[8][9] - 公司及控股子公司进行“提供担保”交易，不论金额都应及时报告[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小均应及时报告[18] - 公司发生重大诉讼或仲裁事项，报告标准采取连续十二个月累计计算原则[19] - 公司预计年度或半年度经营业绩出现特定情形需及时报告，如净利润与上年同期比较上升或下降50%以上等[24] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元需及时报告[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时报告[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需及时报告[27] 报告流程与制度 - 重大信息报告义务人包括董事、高管等多类人员[5][6] - 公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告工作，董事会秘书具体组织和协调[6] - 信息报告义务人应在重大事项最先触及相关时点后及时预报，1日内递交书面文件[30] - 报告重大信息需经部门负责人、分管领导等审核报送[32] - 董事会秘书对相关信息合规性审核后提交上交所审核并披露[32] - 公司实行重大信息实时报告制度，报告义务人应确保信息真实准确[33] - 报告义务人未按规定履行报告义务将受处分并承担赔偿责任[34] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[40]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名是会计专业人士[6] - 主席由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 人员补选 - 委员辞职或独立董事比例不符规定，公司应在60日内完成补选[8] 主要职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息、监督评估内部控制等[10] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职评估报告[14] - 监督指导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[16] - 存在内控重大缺陷等问题，督促整改和内部追责[18] - 评估内部控制有效性，包括评估制度设计适当性[18] - 参与对内部审计负责人的考核[14] 决策流程 - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，董事会、主席或两名以上委员有权提议召集临时会议[27] - 会议应于召开前三日通知全体委员，特殊情况可不受此限[28] - 需2/3以上委员出席方可举行，委员可书面委托其他委员代为出席并表决[29] - 会议决议须经全体委员过半数通过，成员与讨论事项有利害关系须回避[31] 档案保存 - 会议记录等档案保存期限自作出之日起不少于十年[31] 股东会相关 - 向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[20] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[20] 股东诉讼 - 有权接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求提起诉讼[24] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或三十日内未诉讼，股东可自行起诉[24] 信息披露 - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[24]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，主席由独立董事担任并选举产生[5] 提名委员会运作 - 负责提名董事会下设专门委员会人选[9] - 会议需半数以上委员出席，决议全体委员过半数通过[17][18] 提名委员会任期及补选 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 委员辞职等情况公司应60日内补选[7] 其他规定 - 会议记录保存十年[18] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[10]

人员管理 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[7] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[7] - 总经理由董事会决定聘任或解聘[6] - 副总经理由总经理提名，经审核后由董事会聘任或解聘[6] 会议规则 - 总经理办公会召开频次由总经理根据工作需要决定[16] - 召开总经理办公会应至少提前一天通知与会人员[18] - 议题需提前一日以上向综合管理部提出[20] - 总经理办公会决议需超半数应出席人员同意方可通过[24] - 会议纪要及结论需经全体出席成员和记录者确认签字，总经理签发[25] 报告与决策 - 总经理应向董事会提交年度工作报告[24] - 遇重要合同变动等情形及重大事故，总经理应向董事会报告[25] - 特定关联交易总经理应提交董事会审议[25] - 关联交易按情况累计计算达标准需提交董事会审议[27] - 已提交董事会审议的关联交易不再累计计算[28] 细则规定 - 本细则与《公司章程》等不一致时依其规定执行[30] - 本细则经董事会批准后生效并由董事会负责解释[31][32]

审计报告与检查 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计工作情况[9] - 审计部每年结束后提交内部审计工作报告[9] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[12] 审计流程 - 实施审计前3个工作日送达审计通知书，特殊业务可实施时送达[18] - 被审计单位对报告有异议应在5个工作日内提书面意见[18] 资料保存 - 内部审计相关资料保存不少于10年[19] 整改与机制 - 建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为第一责任人[21] - 分析研究问题完善制度与内控[21] - 各项工作考虑内部审计意见与评价[21] 人员管理 - 对内部审计人员监督、考核并评价绩效[22] - 成绩显著人员经董事会批准可奖励[22] - 人员违规依法处分，犯罪移送司法[22] 违规处理 - 被审计单位或个人违规，董事会可责令纠正、处分或解聘[23] 制度执行 - 制度在公司及所属单位施行[25] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[25] - 制度由董事会负责解释、修订，审议通过后生效[25]

公司股本与股份 - 公司1992年5月首次发行人民币普通股9800万股，内资股2800万股于1992年8月5日上市，外资股7000万股于1992年7月28日上市[8] - 公司注册资本为人民币1071274605元[8] - 公司已发行股份数为1071274605股，上市流通人民币普通股710914605股，占比66.36%，境内上市外资（B股）360360000股，占比33.64%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内，可请求法院撤销程序或内容违规决议[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数的三分之二（即5人）时，公司2个月内召开临时股东会[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[41] 股东会投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[61] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可设副董事长1 - 2人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[83] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业的独立董事担任召集人[94] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[94] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[95] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为高级管理人员[100][102] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[106] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[107] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] 公司合并与解散相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议[126] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[126][127][128] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[132]