内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[3][4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] 档案提交要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内提交知情人档案和备忘录[6] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[9] - 首次披露至报告书期间有变化补充提交档案[9] - 股票交易异常波动上交所可要求更新档案[9] 责任与时间规定 - 董事长为登记和报送主要责任人，董秘办理事宜[10] - 相关主体研究发起事项填写档案分阶段送达公司[10] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[10] 保存与违规处理 - 知情人档案及备忘录至少保存10年[12] - 发现违规2个工作日内报送证监局和交易所[14] - 对内幕信息知情人违规保留追责权利[14]

董事离职 - 适用于全体董事各类离职情形[2] - 任期届满或辞任，新董事就任前原董事可能继续履职[4] - 特定情形公司60日内完成董事补选[5] 高管离职 - 高级管理人员辞任提交书面报告，董事会收到生效[5] - 董事长辞任公司30日内确定新法定代表人[5] 解任与后续 - 股东会可解任董事，董事会可解聘高管[5] - 离职后不得干扰经营，办妥移交手续[8] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[11] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效[15]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓及豁免管理制度，适用《证券法》等规定[2] - 涉及国家秘密可依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[2][3] 审核程序 - 拟暂缓、豁免披露信息需业务部门申请，董秘登记，董事长确认[5] 披露要求 - 暂缓、豁免商业秘密特定情形应及时披露[6] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[6] - 暂缓披露临时报告消除原因后应及时披露并说明情况[6] 登记事项 - 暂缓、豁免披露信息需登记，涉商业秘密额外登记[6][7] - 公司应在报告公告后十日内报送登记材料[9] 制度执行 - 未按制度执行，证监会将依法处理[8][9] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[9] 披露方式及类型 - 豁免和暂缓披露方式含临时、定期报告内容等[15][18] - 豁免和暂缓披露信息所属文件有年报等报告及临时报告[15][18] - 豁免和暂缓披露信息类型有重大、日常交易等[15][18] 确认事项 - 需确认是否完成内部审核[16][19] - 需确认相关信息是否已通过其他方式公开[16][19] - 涉及认定商业秘密主要理由等需附后注明事项[16][19]

战略委员会 - 成员由3 - 7名董事组成，至少1名独立董事[6] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致可连选连任[6] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[5] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数[21] - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致可连选连任[21] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[27] 审计委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数，至少1名专业会计人士[35] - 委员由董事长等提名，任期与董事会一致，每届不超三年，独董不超六年[35][37] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[35] - 监督外部审计工作，每年提交履职评估报告[43] - 监督指导内部审计机构，半年检查重大事件实施情况[44] - 监督外部审计机构聘用，决定聘用机构并提费用建议[42] - 发现财务舞弊等问题可要求自查或调查，必要时聘第三方[45] - 审核财报，有问题要求更正，完成前不得审议通过[45] - 监督指导内审开展内控检查和评价，缺陷在报告体现[46] - 接受股东请求可诉讼，每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议可开临时会[49][51] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议成员过半数通过[52] - 会议资料保存期限至少十年[53] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[61] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[61] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[69] - 会议提前三日通知，全体委员同意可豁免[69] - 下设工作组，负责提供公司经营及被考评人员资料等[61] - 主要职责包括制定薪酬计划、审查董事及高管履职情况等[63] - 就董事和高管薪酬等事项向董事会提建议[64] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价并提报酬奖励方式报董事会[66] 其他 - 本实施细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归属公司董事会[16][72] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会提议，10日内书面反馈[48] - 董事会同意召开，5日内发出通知，会议在提议日起2个月内召开[48]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定主体提议时应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日[10] - 定期会议变更事项提前三日发变更通知[13] 董事会会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 一名董事不超接受两名董事委托[17] - 会议以现场召开为原则，也可其他方式[18] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[22] - 除特殊情形，决议全体董事过半数通过[24] - 担保事项决议需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[25] - 提案未通过且条件未变，一月内不再审议[27] - 部分董事认为提案问题，会议暂缓表决[28] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[35] - 经股东会同意可设专项基金，财务管，董事长批[36] - 董事会在授权内决定事项，重大投资报股东会[36] - 未达权限交易事项由董事长行使[38] - 建立董事长办公会制度，不定期，董事长组织[39] - 办公会记录专人负责，可形成纪要[40] - 规则制订与修改报股东会批准，董事会解释[41]

股份买卖通知与核查 - 董事和高管买卖股份前需书面通知董事会秘书核查[3] - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股票披露情况[5] 信息申报与报告 - 董事和高管应在两个交易日内申报个人及相关人员身份信息[6] - 减持股份需提前十五个交易日备案，实施情况两个交易日内报告[7] - 股份变动应在两个交易日内书面报告公司并公告[8] 股份转让限制 - 公司上市一年内等情形下董事和高管股份不得转让[10] - 年报等公告前特定时间内董事和高管不得买卖股票[11] - 违反规定六个月内买卖股票收益归公司所有[11] - 任职及届满后六个月内每年转让股份不得超总数25%[14] - 自然年度最后交易日持股为基数计算可转让股份数[15] - 离婚分割股份后减持各自每年转让不超持股总数25%[16] 其他限制 - 董事和高管不得融券卖出本公司股份及开展衍生品交易[16] - 获有限制转让期限股份前需了结融券合约[16] - 司法等原因减持按法规要求执行[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规执行，不一致以规定为准[18] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[18] - 制度经董事会审议通过生效实施[18]

专户管理 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元（不含）且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 募投项目实施中，以自筹资金支付特定事项后6个月内可置换[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[16] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，使用需股东会审议[16] 投资审批 - 实际投资额超出预算10％以内（含）或不超1000万，董事长办公会批准[16] - 实际投资额超出预算20％以内（含）或不超5000万，董事会批准[16] - 实际投资额超出预算20％以上或超5000万，股东会批准[16] 核查与报告 - 公司每半年度核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时，公司聘请会计师对募集资金情况出具鉴证报告并披露[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况现场核查一次[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[25] 资金使用 - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[14] 用途变更 - 公司变更募集资金用途，需董事会决议、保荐人发表意见并股东会审议[20] 内部管理 - 公司财务会计部门对募集资金使用设台账记录支出和项目投入[26] - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[26] 责任追究 - 擅自或变相改变募集资金用途等违规行为，按公司规定追究相关人员责任[27] - 公司各相关职能部门及项目实施部门履职失职致损失，追究当事人责任[29] - 公司及其相关主体违反制度致损失，相关责任人承担法律责任[29] - 公司或子公司与关联方非法占用募集资金致损失，承担赔偿责任[29] 办法规定 - 本办法由董事会制订，自股东会审议通过之日起实施[31] - 本办法由公司董事会负责解释[31]

投融资范围 - 投资包括固定资产、无形资产、产业、股权、证券等[3] - 融资包括银行贷款、股权融资、债券融资、海外融资等[5] 决策机制 - 股东会是投融资最高决策机构，董事会、董事长有授权范围内决策权[8] - 投资项目决策需经党委前置审议，再由董事会、股东会决策[10] 投资流程与管理 - 决策程序包括初步调研、尽职调查、风险评估等[11] - 强化投资前期风险评估和过程监控，必要时启动中止等机制[12] - 项目运营二年后或退出后组织后评价工作[14] - 项目回收和转让报市国资委审核批准[16] 融资管理 - 发行股票等方案由董事会提出审议，报股东会和有权部门审批[19] - 财务部门编制年度融资计划，提交董事会和股东会批准[19] - 融资方案批准后法定代表人或授权代表签署合同[19] - 融资遵循审慎原则，考虑多因素并估计成本和风险[21] - 融资活动纳入年度计划，规划长短期融资比重[21] - 年度融资计划含总规模、偿债计划等内容[21] - 再融资由证券管理部门拟订方案[21] - 审计部门对融资活动进行内控监督检查和审计[21] 其他规定 - 投融资聚焦主业，严格控制非主业投资[5] - 投融资按规定履行信息披露义务，未披露前保密[23] - 违反制度造成损失追究相关人员责任[25]

报告义务主体 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人有重大事项及时报告义务[4] - 公司董事、高管特定情形需向董事会秘书报告并提交资料[5] - 控股股东、实控人和持股5%以上股东特定情形发生当日主动报告[5] 报告事项标准 - 关联交易与关联自然人标的额30万元以上（担保除外）需报告[12] - 关联交易与关联法人标的额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上合同（担保除外）需报告[12] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款需报告[9] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[12] - 公司及下属机构“提供财务资助”“提供担保”交易无论金额大小都应报告[9] 需关注情况 - 除董事长、总经理外董高人员无法履职达或预计达3个月以上需关注[13] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况发生或拟发生变更需关注[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[14] 报告流程 - 负有报告义务人员和公司知悉内部重大事项后电话报告并邮件或传真书面文件[16] - 董事会秘书收到报告后及时向董事长汇报[16] - 董事会秘书对上报事项分析判断，需披露时提请程序并公开披露[16] 其他规定 - 公司可在其他媒体刊登信息但不得早于指定报纸和网站[6] - 董事会秘书定期对报告义务人员进行培训[7] - 公司控股股东拟转让股份致控股股东变化应及时报告[14] - 负有报告义务人员和公司书面提供重大事项信息[14] - 违反重大事项报告义务规定视为违反岗位职责，董事会秘书可提追责建议[17] - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订[19]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[3] - 占董事会成员三分之一，至少含1名会计专业人士[5] - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[3] - 会计专业人士有经济管理高级职称，需5年以上会计岗位全职经验[5] - 持股1%以上或前10名股东自然人及其亲属不得担任[11] - 持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[11] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 选举两名以上独立董事采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] - 提名人不得提名利害关系人[13] 独立性要求 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[12] - 近36个月无证券期货违法犯罪处罚、公开谴责或3次以上通报批评[15] - 过往被提议解除职务未满12个月不得提名[15] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[15] 履职与职权 - 行使职权需全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等经独立董事同意提交董事会[21] - 财务报告经审计委员会同意提交董事会[22] - 对定期报告异议，经半数同意可聘外部机构，费用公司承担[34] 会议相关 - 专门会议三分之二以上出席或委托出席可举行[29] - 表决一人一票，决议参会独立董事过半数通过[29] - 提前三日通知，紧急可随时召开[29] - 过半数推举召集人，不履职时可自行召集[29] - 委托出席需提交授权委托书[30] 其他 - 资料保存至少十年[38] - 履职遇阻碍可向证监会和交易所报告[38] - 制度由股东会通过生效，董事会解释[41][42]