证券代码：600360 证券简称：ST 华微 公告编号：2024-038 吉林华微电子股份有限公司 关于公司股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1 / 4 吉林华微电子股份有限公司（以下简称"公司"）股票于2024年6月7日、6月11日、 6月12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于《上海证券交易 所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。 经公司自查并向公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称"上海鹏盛"） 及实际控制人曾涛先生询问，截至本公告披露日，不存在涉及公司的应披露而未 披露的重大信息或重大事项。 公司2023年度财务报告、内部控制分别被出具了保留意见的审计报告和否定意见 的内控审计报告，具体非标准审计意见涉及事项为：截止2023年12月31日，公司 在建工程账面余额中部分供应商存在未结算余额为50,351.30万元、其他非流动 资产账面余额中包含2023年公司向供应商退回设备未收回的采购款及公司历年 支付且尚无明确到货计划的采购款项共计98,0 ...

人事相关 - 独立董事认为董事会聘任总经理程序合规[1] - 认为所聘总经理任职资格符合条件[1] - 独立董事同意本次董事会选举和聘任结果[1]

人事变动 - 2024年6月11日公司召开会议，审议通过聘任于胜东为总经理[2] - 于胜东任期与第九届董事会一致[2] 人员信息 - 于胜东为正高级经济师，1972年1月出生[4] - 曾任公司总务、采购中心经理等职[4] - 现任吉林省第十四届人大代表[4]

董事会选举 - 公司第九届董事会第一次会议审议选举董事长议案[1] - 董事长于胜东提名等程序符合规定，具备任职资格[1] - 同意选举于胜东为公司第九届董事会董事长[1]

参会情况 - 出席会议股东和代理人47人，持有表决权股份218,099,167股，占比22.7116%[3] 议案审议 - 《2023年度董事会工作报告》A股同意票数217,629,967，比例99.7848%[6] - 《2023年度监事会工作报告》A股同意票数217,629,967，比例99.7848%[6] - 《2023年度财务决算报告》A股同意票数214,895,557，比例98.5311%[6] - 《2024年度银行授信额度提案》A股同意票数217,632,167，比例99.7858%[7] - 《为控股子公司提供担保》A股同意票数215,913,167，比例98.9977%[7] - 《董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬》A股同意票数217,548,866，比例99.7476%[7] - 《2023年度利润分配预案》A股同意票数217,644,867，比例99.7917%[8][9] - 《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》A股同意票数217,766,667，比例99.8475%[8] 选举情况 - 于胜东当选非独立董事，得票数215,559,975，占比98.8357%[12] - 禹彤当选公司监事，得票数217,188,976，占比99.5826%[13] - 曹锦彭当选公司监事，得票数215,430,376，占比98.7763%[13] 分红投票 - 持股5%以上普通股股东现金分红同意票数214,326,656，占比100%[14] - 持股1%以下普通股股东现金分红同意票数3,318,211，占比87.9576%[14] 其他投票 - 为控股子公司提供担保议案同意票数1,586,511，占比42.0545%[15] - 董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬议案同意票数3,222,210，占比85.4128%[15] - 于胜东当选公司董事得票数1,233,319，占比32.6922%[16] - 孟鹤当选公司董事得票数2,737,319，占比72.5596%[16] - 杨东海当选公司独立董事得票数2,862,318，占比75.8730%[16] 会议结果 - 本次会议审议议案均获出席股东或代表所持有效表决股份总数2/3以上通过[16]

监事会会议 - 2024年6月11日召开第九届监事会第一次会议，应到实到3名监事[1] - 审议通过选举禹彤为监事会召集人，表决3同意0反对[1] 监事选举 - 2023年年度股东大会选禹彤、曹锦彭为监事，职代会选欧小霞[2] 会议监督 - 3名监事列席九届董事会一次会议，认为召集召开合规[2]

会议安排 - 公司2024年5月21日决定召开本次股东大会[2] - 2024年5月22日发布召开股东大会通知公告[3] - 本次股东大会于2024年6月11日现场与网络投票结合召开[5] 参会情况 - 出席现场会议股东1人，持股214,326,656股，占比22.32%[7] - 出席会议有表决权股份总数215,559,975股，占比98.8357%[22] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多议案同意股数及占比公布[11][13][14] - 选举孟鹤等人为公司董监高议案得票数及占比公布[22][23] 其他情况 - 对部分议案中小投资者投票情况单独计票[23] - 股东大会表决程序、结果符合规定，程序合法有效[23][26]

根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，经公司董事长提名，并 经公司董事会提名委员会审核同意，拟聘任于胜东先生担任公司总经理。总经理 任期与第九届董事会任期一致。 第九届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 吉林华微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 6 月 11 日在公司本部会议室以现场表决的方式召开第九届董事会第一次会议。本次会议 为公司股东大会审议通过董事会换届选举后的第一次会议，本次会议通知以口头 方式通知全体董事，全体董事一致同意立即召开本次董事会。会议应到董事 5 名，实到董事 5 名。会议符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有 关规定。会议审议并一致通过了如下决议： 一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于选举第九届董事会董事长》的 议案 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经新一届董事会董事共同提议： 推荐并提名于胜东先生为公司第九届董事会董事长，任期至第九届届满为止。 二、审 ...

监管与自查 - 2024年5月16日公司收到上交所2023年年报信息披露监管问询函[1] - 公司成立专项自查组并聘请会计师事务所协助开展2023年度非标审计意见所涉事项自查工作[1][2] 审计委员会举措 - 认可公司自查整改工作专项小组阶段性结果[3] - 督促控股股东配合自查，对资金占用制定还款计划[4] - 要求公司完善内审部门职能，加强内控监督[4] 内审部门要求 - 关注大额资金往来，可疑事项汇报并督促履行审批程序[4]

财务审计 - 2023年公司财务报告和内控报告分别被出具保留意见、否定意见审计报告，涉14.84亿元支付款项[3] - 非标审计意见所涉款项资金往来主体14家，余额合计143,538.17万元[5][6] 资金占用 - 相关付款决策由时任董事长夏增文决策，时任财务总监王晓林执行，与正常用款流程不符[7] - 经自查，资金流向不具商业实质，构成非经营性资金占用[7] - 公司正在接受证监会立案调查，非经营性资金占用金额可能变化[8] 在建工程 - 2019 - 2023年购建固定资产等累计支付现金达34.79亿元[3] - 2021年末在建工程期末账面价值最高达19.16亿元，较2018年末增长410.93%[13] - 2019 - 2023年在建工程转固金额累计约16.65亿元[13] - 2023年末在建工程账面价值10.62亿元，同比减少约5亿元、降幅32.01%[13] - 2019 - 2023年在建工程涉及退换货累计金额45,195.00万元，均发生在2023年[16] 业绩情况 - 2023年公司实现营业收入17.17亿元，毛利率23.64%，同比增加2.44个百分点[39] - 2024年一季度公司实现营业收入4.96亿元，同比增长20.10%[39] - 2024年一季度扣非前后归母净利润分别为1555.30万元、1116.27万元，同比增长分别高达198.27%、130.90%[39] - 2024年一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 0.49亿元，同比由正转负[39] 客户与市场 - 2023年公司前五大客户营业收入占全部营业收入的23.14%[42] - 2024年一季度公司前十名客户收入24738.10万元，占营业收入比例44.30%[49] 行业对比 - 2023年晶丰明源毛利率25.67%，比上年增8.09%；宏微科技毛利率21.87%，比上年增1.24%；扬杰科技毛利率29.42%，比上年降6.49%；华微电子毛利率23.64%，比上年增2.44%[43] - 2024年一季度晶丰明源营业收入31867.19万元，同比增20.21%；宏微科技营业收入24642.40万元，同比降25.59%；扬杰科技营业收入132804.38万元，同比增1.34%；华微电子营业收入49624.04万元，同比增20.10%[50]