股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于11月22日14点在天津达仁堂大厦会议室召开[3] - 网络投票起止时间为11月22日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 审议议案信息 - 审议公司转让中美天津史克制药13%股权等议案[8] - 议案经2024年第六次董事会审议通过，9月28日公告[8] 投票相关信息 - 对中小投资者单独计票的议案为1号议案[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为1号议案，关联股东是天津医药集团[12] 股东登记信息 - 股权登记日为11月18日，登记在册股东有权出席[15] - 境内可限售流通股股东10月29日前书面通知参会意愿[16] - 无限售流通股个人等11月21日12:00前完成登记[16]

股权交易 - 公司转让天津史克13%股权，持股比例从25%变为12%[1] - 医药集团向赫力昂（中国）转让天津史克20%股权[1] - 股权转让后天津史克股东结构：Haleon UK Services Limited持股55%、赫力昂（中国）有限公司持股33%、公司持股12%[1] 财务数据 - 赫力昂（中国）有限公司注册资本27,000万元人民币[4] - 天津史克注册资本2,994万美元[5] - 天津史克2024年5月31日资产总额273,766.69万元、负债总额172,834.92万元、资产净额100,931.77万元[6] - 天津史克2024年1 - 5月营业收入157,384.43万元、营业利润43,237.18万元、利润总额43,258.72万元、净利润32,464.72万元[6] - 天津史克2023年12月31日资产总额308,784.40万元、负债总额172,071.13万元、资产净额136,713.26万元[6] - 天津史克2023年度营业收入358,187.93万元、营业利润131,329.86万元、利润总额130,985.76万元、净利润98,165.56万元[6] 合资公司 - 合资公司注册资本为2994万美元[11] - 赫力昂对合资公司出资2634.72万美元，占比88%股权[11] - 达仁堂对合资公司出资359.28万美元，占比12%股权[11] 治理结构 - 董事会由不超过5名董事组成，赫力昂提名4名，达仁堂提名1名[14] - 董事任期3年，可连任[14] - 股东会一致决定事项包括修改章程、增减资等[12] - 股东会过半数批准事项包括选举更换董事监事等[13] - 董事会一致同意决定事项包括制订增减资方案、成立子公司等[15] - 董事会批准单项金额超200万美元的对外投资或固定资产投资[15] - 董事会处置单笔交易金额超100万美元的合资公司固定资产[15] - 董事会过半数批准事项包括召集股东会会议、执行股东会决议等12项[16] - 涉及特定事项的决议，需全体董事投赞成票或过半数投赞成票，且任何情况均需全体董事过半数投赞成票[17] - 股东会或董事会僵局时，首次提出事宜后30天内一方可发协商通知，另一方30天内书面答复[19] - 管理机构由总经理、副总经理、首席财务官及其他高管组成，高管任期3年可连任[20] - 赫力昂有权提名或提议罢免总经理和首席财务官，达仁堂有权提名或提议罢免副总经理[20] - 总经理负责日常管理经营并汇报，副总经理提供运营支持，首席财务官负责财务事宜[21] - 公司高管有不当行为由董事会辞退无补偿，其他管理人员由总经理与首席财务官协商后辞退[22] - 监事会由3名监事组成，赫力昂、达仁堂各提名1名，职工代表大会选举1名[22] - 每名监事任期3年可连任，空缺时原提名方或职工代表大会重新选举[23] - 监事会主席由达仁堂提名，全体监事过半数选举产生，负责召集和主持会议[25] 利润与期限 - 合资公司董事会和股东会至少提取利润的10%列入法定公积金，直至累计额达注册资本50%以上后可不再提取[26] - 合资公司期限始于成立日期，初始期限至2025年6月30日，除非提前终止或延期[27] - 到期日前3个月各方协商是否延长合资期限，若到期日前2个月未达成一致，达仁堂在特定期间有权售股[28] - 若达仁堂未行使售股权，赫力昂中国在特定期间有权购股[29] - 选择权仅可对全部达仁堂股权行使，行权后双方需15个工作日内签转股协议等[29] - 赫力昂中国支付的选择权价格为两种计算方式金额中的较高者[30] - 初始期限届满前20个工作日未就延期达成一致且退出机制未完成，合资期限自动延长至2045年6月30日[30] - 若合资期限延长，部分一致同意决定事项在2026年6月30日前持续有效[31] 其他 - 本次交易未构成重大资产重组和关联交易，尚需提交股东大会审议[1,2] - 违反合同或章程相关约定，违约方需赔偿损失[32] - 合同纠纷先协商，协商不成提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成[35] - 公司转让天津史克13%股权后股权结构发生变化[38] - 《合资合同》与《公司章程》需按新股权结构重新调整[38] - 2024年9月28日发布相关公告[41] - 备查文件包含2024年第六次董事会决议[39] - 备查文件包含《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》[39] - 备查文件包含《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》[39]

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-032 号 津药达仁堂集团股份有限公司 关于转让参股公司部分股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重 2 公司与控股股东天津市医药集团有限公司拟分别向赫力昂（中国）有限 公司转让所持有的中美天津史克制药有限公司 13%股权、20%股权，交 易价格分别为 1,758,755,555.56 元人民币、2,705,777,777.78 元人民币。 经初步测算，该项交易预计为公司产生投资收益约 17 亿元人民币。 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该 议案的表决。 本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。 过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、 提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金 额 1,843.32 万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 0.28%；公司通 过公开摘牌 ...

高分红和现金回报 - 公司近年来持续高比例分红，累计实现净利润 85 亿元，累计分红 41 亿元，平均分红率达到 48%[1] - 公司未来将根据盈利情况，在做好资本开支规划的情况下，尽可能以现金方式给予股东更多回报[1] "三核九翼"产品矩阵战略 - 公司拥有 599 个文号，其中 14 个大品类，推出"三核九翼"产品矩阵战略[2] - 以速效救心丸为例，公司开展"中国心·健康行"公益活动，在 28 个省市开展近 8000 场健康养生讲座，惠及 10 万余消费者[2] - 公司还推出慢病管理"心"赋能计划，在 7 省 9 市建立 5000 个公益救助站，培训 1 万名救助员[2] 营销平台整合 - 公司从以管理为中心向以经营为中心转变，成立了药材资源中心、智能制造中心、工业营销中心等[3] - 营销平台整合突出了营销引领、专业化运营、渠道下沉，实现了从销售 1.0 到 2.0 的转变[3] - 公司计划在 3 年内实现 10 个重点品种在 18 万家药店的全覆盖[3] 新质生产力建设 - 公司从创新、绿色、高质量三个维度打造新质生产力[4] - 公司拳头产品速效救心丸入选天津市新质生产力培育项目，未来 3 年将投入 4000 余万元进行智能制造、工艺优化、疗效研究等[4] - 公司完善全程质量控制体系，争创全国首家中药材符合 GAP 要求及全程质量追溯的药品生产企业[4] 海外市场拓展 - 公司以"长城牌"商标行销全球 20 多个国家和地区，2023 年海外市场营收突破 4000 万元[5] - 公司成立新加坡和香港子公司，制定海外拓展规划，重点包括子公司设置、产品注册、拳头产品引领、数字化赋能等[5] - 公司将速效救心丸和清宫寿桃丸作为拳头产品，持续扩充产品矩阵[5] 应对原料价格波动 - 公司成立供应链委员会，加强对核心药材价格和供给的跟踪分析[6] - 通过增加 GAP 基地种植、加大储备等措施，相对磨平原料价格波动影响[6] - 持续推进剂型转移、精益生产等措施，提高生产效率和成本控制水平[6] 提质增效回报 - 聚焦核心工业主业，做强主业是提质增效的根本[7] - 更加关注股东分红回报，尽可能以现金方式回报股东[7] - 加强与投资者的沟通，提升公司透明度[7]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 津药太平医药有限公司 拟实施重组涉及津药太平医药有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 国融兴华评报字[2024]第 040089 号 (共一册第一册) 评估机构名称:北京 体有限责任公司 图 群 元 评估报告日:2024年 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020056202401196 | | --- | --- | | 合同编号: | 国融兴华(2024) 040096 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 国融兴华评报字 2024 第040089号 | | 报告名称: | 津药太平医药有限公司拟实施重组涉及津药大平医 药有限公司股东全部权益价值项目评估报告 | | 评估结论: | 645.132.600.00元 | | 评估报告日: | 2024年07月08日 | | 评估机构名称: | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 | | 答名人员: | 会员编号:11200391 郭聚彦 (资产评估师) | | | 会员编号:65020017 王永义 (资产评估师) | (可扫描二维码查询备 ...

担保情况 - 公司为医药公司提供不超19亿元连带责任保证担保，期限一年[1] - 公司按间接持股提供不超82365万元担保，余额61428.84万元[1] - 医药集团按间接持股提供不超107635万元担保[3] - 公司及子公司累计对外担保余额61428.84万元，均为对医药公司担保[8] - 累计担保余额占净资产比例9.31%，本次议案担保额占比12.48%[8] 医药公司业绩 - 2024年1 - 6月，医药公司营收155464.36万元，净利润 - 2836.19万元[6] - 2024年6月30日，医药公司资产净额45700.74万元[5] 其他 - 公司6名非关联董事和全体独立董事同意关联担保审议程序议案[8] - 截至公告日，公司无逾期对外担保[1][8]

公司概况 - 天津中新医药有限公司成立于2021年8月24日，注册资本5.20亿元[27] - 津药达仁堂集团股份有限公司注册资本为77025.0076万元人民币[24] 财务数据 - 2024年4月30日合并报表资产总计272,702.00万元，所有者权益合计46,879.86万元[32] - 2024年1 - 4月合并报表营业收入101,911.12万元，净利润 - 1,657.07万元[34] - 2021 - 2023年合并报表营业收入分别为56,160.83万元、335,656.86万元、372,430.08万元[34] - 2021 - 2023年合并报表净利润分别为119.38万元、 - 2,754.08万元、 - 3,336.96万元[34] - 2022 - 2024年1 - 4月营业收入分别为300,426.30、347,820.52、96,599.12 [39] - 2022 - 2024年1 - 4月净利润分别为 - 3,389.95、 - 3,827.60、 - 1,454.23 [40] 资产与负债评估 - 天津中新医药有限公司股东全部权益评估结论为493,617,746.39元[5] - 资产基础法评估总资产增值5,356.31万元，增值率2.02%[16] - 资产基础法评估净资产增值5,749.64万元[16] - 市场法评估天津中新医药有限公司母公司股东权益评估结果为39145.11万元，评估减值4467.02万元[91] 资产明细 - 存货共计14011项，主要为速效救心丸等药品 [46] - 机器设备共计654项，主要为物流配套设备及设施和空调设备等 [46] - 电子设备共计1193项，主要为立库货架等 [46] - 运输设备共计43辆，主要为物流运输车辆及部分办公车辆 [46] - 长期股权投资账面价值为25,059,833.44元，涉及3家单位 [47] 评估相关 - 评估基准日为2024年4月30日[15] - 评估方法采用资产基础法和市场法[60] - 未选用收益法是因国家药品集采影响，公司未来药品销售单价、主营业务收入和利润无法准确计量[61] - 选用市场法是因在国内流通市场易找到与目标公司类似的可比上市公司[62] 未来展望 - 津药达仁堂拟对天津中新医药实施重组，评估其股东全部权益价值[49]

董事会会议 - 2024年9月10日召开第五次董事会会议，9名董事全参加[1] 议案审议 - 审议通过对津药太平医药增资及合资关系议案[1][2] - 审议通过为天津中新医药存续担保关联交易议案[3] 股东大会 - 董事会提请召开2024年第一次临时股东大会[3] - 三项议案需提交该股东大会审议批准[3]

会议情况 - 2024年9月10日召开第三次独立董事专门会议，3位独立董事均参会[1] 交易审议 - 审议通过对津药太平医药增资等3项关联交易议案[1][3] 后续安排 - 同意将3项交易事项提交2024第五次董事会审议 [2][3]

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临 2024-028 号 津药达仁堂集团股份有限公司 关于对津药太平医药有限公司增资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、关联交易概述 为解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题，提升上市 公司盈利指标，同时进一步发挥商业板块的规模效应，公司拟将旗下 1 本公司拟将所属全资子公司天津中新医药有限公司的全部股权作价，以 增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司所属全资子公司 津药太平医药有限公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药 太平医药有限公司的增资协议》。本次交易金额为 49,361.77 万元人民 币。 本次交易构成关联交易。郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事回避了该 议案的表决。 本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚须提交股东大会审议。 过去 12 个月，公司与同一关联人医药集团及其下属公司发生接受劳务、 提供劳务、出租房屋、承租房屋设备、购买资产等类交易，累计交易金 额 1,843.32 万元，占公司最近一期 ...