资金募集 - 公司向7家特定投资者发行57,306,590股普通股，每股6.98元，应募集40,000.00万元，实际募集39,733.71万元，2023年8月到账[2] 持续督导 - 本次发行股票项目持续督导期至2024年12月31日[3] - 2024年督导期内公司无违法违规、重大事项及需整改情形[5][6][17] - 截至2024年12月31日募集资金使用合规[18] - 督导期内信息披露真实准确完整及时[9]

公司基本信息 - 公司于2000年4月29日获批发行4000万股普通股，6月9日在上海证券交易所上市[10] - 公司注册资本为63070.9155万元[10] - 公司股份总数为63070.9155万股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[26] 股东大会规定 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 公司对外担保多种情形须经股东大会审议[32] - 董事人数少于5人等情形应在2个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[36] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[47][49] 董事会规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人[67] - 董事会决定对外投资等限于公司最近一期经审计净资产的20%以下，超数额需股东大会决定[69] - 董事会闭会期间，董事长有一定额度的审批权[69][70][71] - 董事会每年至少召开两次会议，决议须经全体董事过半数通过[149][152] 监事会规定 - 监事会由三名监事组成，设监事会主席一人，职工代表监事不少于1/3[161] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议须经全体监事过半数通过[162][163] 利润分配规定 - 公司每年以现金形式分配的利润不少于所分配年度实现可分配利润的20%[84] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例不同[85] 财务报告规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3和9个月结束1个月内报送季报[82] 公司变更规定 - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[98][99] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[102] 通知与送达规定 - 公司通知以专人、邮件、公告等方式送出，有不同送达日期规定[95] 会议相关规定 - 股东年会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[112] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[122] - 股东大会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[133]

股份变动 - 2024年10月14日完成2023年限制性股票激励计划预留股份授予登记，数量120,000股，总股本增至630,749,155股[1] - 2024年11月21日回购注销40,000股限制性股票，总股本减至630,709,155股[1] - 公司股份总数由630,629,155股变更为630,709,155股[2] 章程修订 - 公司章程修订后注册资本为63,070.9155万元[4] - 公司章程修订后股份总数为63,070.9155万股[4]

审计机构聘任 - 公司2024年相关会议同意聘任容诚会计师事务所为2024年度财务及内控审计机构[1] 审计工作内容 - 容诚会计师事务所对公司2024年度财务报告等进行审计并出具报告，核查相关情况并出具专项报告[2] 审计沟通与监督 - 审计委员会审前沟通、审阅计划，审计期间密切沟通、督促时间，出具报告后审议表决[3][4] 审计服务管理 - 审计委员会审查事务所资质能力，加强沟通提升服务质量[5]

审计委员会构成 - 2024年由3名成员组成，2名为独立董事，占比超1/2[1] 会议召开情况 - 2024年共召开5次会议，1次现场，4次通讯[2] 会议审议内容 - 审议2023年报、2024各季度及半年报等多项议案[2][3] 审查结论 - 认为财务报告编制合规，反映经营真实准确[4] - 认为容诚会计师事务所具备资格且完成工作好[5] 未来展望 - 2025年审计委员会将继续履职维护权益[9]

关联交易金额 - 2024年预计关联交易总金额260万元，实际发生39.03万元[4] - 2025年预计关联交易总额260万元，含租赁公寓60万元等[4][5] 交易相关情况 - 关联交易总额预计不超净资产绝对值5%，无需股东大会表决[3] - 交易遵循公平原则，价格以市场同类为依据[9] - 保荐机构对2024执行及2025预计事项无异议[13]

投资安排 - 公司拟调整自有闲置资金买理财产品额度至不超36000万元[2] - 投资种类为中低风险产品[4] - 资金来源为自有闲置资金[6] 决策情况 - 2025年3月15日相关会议审议通过议案[9] 风险与管理 - 投资或受市场波动影响[10] - 财务管理中心负责管理[11] - 内部审计等部门监督检查[12] 投资意义 - 本次交易提高资金使用效率，符合公司和股东利益[13]

担保情况 - 预计2025年为铜峰世贸提供不超3亿元综合授信担保[1][2][3] - 目前为铜峰世贸担保余额2亿元[2] - 对外担保总额2亿元（不含本次），无逾期[2][8] 担保审批 - 2025年3月15日董事会7票同意通过担保议案[4] 铜峰世贸数据 - 资产负债率56.95%，新增担保1亿，额度占净资产16.46%[4] - 2024年末资产18203.73万元，负债10367.44万元，所有者权益7836.29万元[5] - 2024年度营收29414.49万元，净利润205.64万元[5] 其他 - 累计对外担保占2024年净资产10.97%，均为对控股子公司担保[8] - 担保额度项下新增协议未签，条款协商确定[6]

2024年事项 - 召开8次董事会、2次股东大会，独立董事参与相关会议[3][5] - 续聘容诚会计师事务所为审计机构[13] - 回购注销4.00万股限制性股票，预留授予12.00万股[15] - 按时披露定期报告，独立董事参加业绩说明会[11][12][7] - 审查日常关联交易，认为合规公允[10] 2025年展望 - 独立董事继续依法履职，加强沟通合作[17] - 推进公司治理完善，提高专业能力[17] - 维护股东权益，促进稳健经营[17]

会议情况 - 2024年召开8次董事会、2次股东大会[4] - 独立董事主持参与3次薪酬与考核委员会会议，参与5次审计委员会会议[6][7] 报告披露 - 2024年按时编制并披露定期报告[13] 审计与薪酬 - 续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构[14] - 董事及高级管理人员薪酬方案制定及审议程序合法合规[15] 股票操作 - 2024年9月审议通过回购注销部分限制性股票等议案[16] - 回购注销2名离职对象4.00万股，向4名对象预留授予12.00万股[17]