证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-046 二、董事会审议情况 （一） 审议通过《公司 2024 年半年度报告及其摘要》 此项议案表决情况为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 返利网数字科技股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 20 日、8 月 27 日以电子邮件或直接送达方式发出第十届董事会第三次会议通知及补充通知， 会议于 2024 年 8 月 28 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。 会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。 会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 公司董事会审议同意，结合 2023 年度业绩补偿、股份回购注销实际进展，并 依据《公司法》有关规定，公司拟将公司股份（注册资本）总数调整为 46 ...

会议信息 - 公司拟于2024年9月13日13:00 - 14:00召开2024年半年度业绩说明会[2][3][4][7] - 会议在上海证券交易所“上证路演中心”和“价值在线”平台召开[2][4][5][7] - 会议方式为网络互动[2][3][5][7] 提问与查看 - 投资者可在2024年9月6 - 12日16:00前提问[2][7] - 业绩说明会后可通过相关平台查看情况及内容[10] 参会与联系 - 参加人员有董事长、总经理等[6] - 联系人是公司证券事务部，有联系电话和邮箱[9]

业绩承诺 - 业绩承诺方承诺中彦科技2021 - 2023年度扣非净利润分别不低于19156.00万元、22090.00万元及24950.00万元[3] 补偿计算 - 补偿义务人对中彦科技业绩承诺期各年补偿金额有计算公式[5] - 每年应补偿股份数量计算公式为每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格[6] - 各补偿义务方应承担补偿金额计算公式为每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例[7] 补偿股份数量 - 2021 - 2023年各业绩补偿方应补偿股份总数分别为9346.94万股、12923.68万股、18226.37万股[12] - 上海享锐2023年应补偿6198.79万股[12][13] - NQ3 2023年应补偿2389.48万股[12][13] 未补偿情况 - 截至公告披露日，尚未补偿股份数量合计5101.09万股，对应待补偿金额26474.65万元[17] - Orchid、QM69、Yifan、SIG、上海睿净合计应补偿股份48956018股，占2023年合计应补偿回购股份总数的26.86%[24] 补偿进展 - 2024年8月9日公司完成9家业绩补偿义务人股份合计133307634股的回购事项，8月13日完成注销手续[24] - Orchid、QM69争取于2024年9月30日前完成补偿义务[26][27] - SIG尚在履行2023年业绩补偿义务，争取于2024年9月30日前完成[26][27] 法律行动 - 公司已向法院对上海睿净提起相关诉讼[15][17][20][21][24] - 2024年8月追加2023年度业绩补偿诉讼请求[36] 公司举措 - 公司董事会于2024年4 - 5月审议通过2023年业绩补偿方案相关议案[19][20][22] - 2024年4月27日公司履行债权人告知义务，6月11日债权申报期满，未收到相关请求[22] - 2024年5月22日公司向各补偿义务人发通知函，8月向未完成回购者发律师函[31][32] 董事会职责 - 落实关联董事、股东回避要求，确保会议合规、决议合法[38] - 主动与补偿义务人沟通，对超期未履约情形采取多种方式维护决议严肃性[38] - 通过定期报告、临时公告披露重大资产重组及承诺履行情况[38] 监事会职责 - 审阅业绩补偿、股份回购注销方案，因监事人数不足提交股东大会表决[40] - 督促董事会执行股东大会决议，暂未发现损害公司利益行为[40] - 支持对上海睿净未履行2022年、2023年业绩补偿义务行为提起诉讼[41]

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-043 本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下： 三、后续安排 1.截至本公告披露日，剩余 5 家业 绩补偿义务方 Orchid Asia VI Classic Investment Limited、QM69 Limited、Yifan Design Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLLP、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称"上 海睿净"）合计应补偿股份 48,956,018 股，占 2023 年合计应补偿回购股份总数的 返利网数字科技股份有限公司 关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、回购股份注销情况 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）依据 2023 年年度股东大 会决议及公司重大资产重组相关协议约定，办理业绩承诺补偿股份的回购事宜。 2024 年 8 月 9 日，公司回购部分应补偿股份 133,307,634 ...

股份回购 - 2022年股东大会同意1元回购14家业绩补偿义务方129,236,823股并注销[1] - 2023年股东大会同意1元总价回购14家业绩承诺方182,263,652股并注销[2] - 截至2024年4月19日，2022年累计回购13家127,181,957股并完成注销[4] - 截至公告披露日，2023年以0.74元回购9家133,307,634股[6] 业绩补偿 - 上海睿净2022年应补偿股份2,054,866股，占比1.59%，公司已起诉[5] - 2023年剩余5家应补偿股份48,956,018股，占比26.86%，手续未完成[6] - 公司请求上海睿净履行2022及2023年度合计4,952,859股补偿义务[8] - 若上海睿净不能足额补偿，不足部分按5.19元/股现金补偿[8] - 公司请求上海睿净支付逾期利息491,422.95元[8] 持股情况 - 截至公告披露日，上海睿净持有公司6,580,677股限售股，2022、2023年补偿股份占比均为1.59%[9]

股份回购与补偿 - 公司拟1元回购14家业绩补偿义务方182,263,652股并注销[3] - 9家已过户133,307,634股，5家应补偿48,956,018股占26.86%手续未完成[4] 股权变动 - 上海享锐等股东股份减少，昌九集团持股比例被动上升[6][7][8][10] - 上海享锐和鹄睿合计持股从29.23%降至20.65%，NQ3 Ltd.从6.18%降至3.18%[11] 其他事项 - 昌九集团部分股份质押比例将上升[11] - 公司就上海睿净业绩补偿起诉[12]

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-040 返利网数字科技股份有限公司 关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 依据返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年年度股东大会 决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司于近日回购了部分 2023 年度业绩承 诺补偿股份。2024 年 8 月 9 日，公司回购股份 133,307,634 股，占当前公司总股本 602,615,695 股的 22.12%，占 2023 年合计应补偿回购股份总数的 73.14%。依据有关 规定，公司将对前述股份予以注销，本次股份回购注销不会导致公司控制权发生变 化。具体情况如下： 一、回购方案内容及审批情况 公司分别于 2024 年 4 月 25 日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会 第十二次会议，于 2024 年 5 月 20 日召开公司 2023 年年度股东大会，审议通过了 《关于重大资产重组业绩承诺方 2023 年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。 ...

财务表现预测 - 公司预计2024年半年度实现的归属于母公司所有者的净利润为225万元人民币到335万元人民币，与上年同期相比将扭亏为盈[5][9] - 公司预计2024年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为125万元人民币到188万元人民币[6][10] 业绩表现 - 公司2024年上半年收入同比相对平稳，继续实施降本控费取得了较好效果，期间费用较去年同期有所下降[13]

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-038 返利网数字科技股份有限公司 关于注册资本完成工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 返利网数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）因实施 2022 年业绩补偿方 案，累计回购 13 家业绩补偿义务人股份 127,181,957 股并办理完毕前述股份的注销 手续，公司股份总数由 729,797,652 股变更为 602,615,695 股。根据公司股份回购注 销实际进展及 2023 年年度股东大会决议，公司相应进行注册资本变更。具体内容 详见公司相关公告（公告编号：2023-027、2023-028、2023-030、2023-031、2024- 009、2024-011、2024-015、2024-030）。同时，公司根据董事会、监事会换届选举 及高级管理人员聘任情况，完成了董事、监事、高级管理人员的工商备案手续。 注册资本：陆亿零贰佰陆拾壹万伍仟陆佰玖拾伍元整 成立日期：1999 年 01 月 15 日 住所：江西省赣州市章贡区长征 ...

整体财务数据关键指标变化 - 2023年归属于上市公司股东的净利润为25435212.06元，同比下降62.61%[18] - 2023年总资产为1637236506.60元，同比增长19.20%；归属于上市公司股东的净资产为1464030782.53元，同比增长27.65%；营业收入为302465407.81元，同比下降40.77%[47] - 2023年第一至四季度营业收入分别为78441081.12元、53543394.22元、60903668.86元、109577263.61元[48] - 2023年公司实现营业收入3.02亿元，同比下降40.77%；实现归属于上市公司股东的净利润0.25亿元，同比下降62.61%；每股收益0.0374元，比去年同期下降0.0459元[52] - 2023年末公司资产总额16.37亿元，同比增长19.20%[53] - 2023年末归属母公司所有者权益14.64亿元，同比增长27.65%[53] - 2023年公司加权平均净资产收益率2.87%，同比减少4.59个百分点[53] - 截至2023年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为25,435,212.06元[60] - 截至2023年12月31日，上市公司母公司未分配利润为 - 640,138,348.45元[60] - 2023年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本[60] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年互联网广告收入规模达5732亿元，同比上升12.66%[10] - 2023年公司社群拉新广告业务收入约为3100万元[14] - 2023年剔除新增业务后，公司原有广告业务同比增长6.45%[15] - 2023年公司重要广告客户数量及投放力度均有所提升[32] - 2023年商家运营业务收入约为1020万元，服务超过1万户中小商家[34] - 2023年公司广告业务新增社群拉新广告服务[43] - 2023年公司折扣券代运营业务收入相较2022年下降16943.35万元[46] 市场宏观数据 - 2023年全国网上零售额15.4万亿元，同比增长11.0%，实物商品网上零售额13万亿元，同比增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%[24] - 我国人均消费支出占人均可支配收入的比例从2017年的70.54%下降为2023年的68.33%[25] - 2023年新经济关停企业行业分布中，约17%为电商零售业[25] - 2023年中国直播电商市场同比增速为35.2%[27] - 2023年短视频市场规模达2928.3亿，用户规模达10.12亿[27] 股东相关数据 - 截至报告期末普通股股东总数为38133户，年度报告披露日前上一月末为33160户[37] - 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）期末持股122264158股，比例为20.15%，报告期内减持43953443股[37] 行业及技术相关 - 2023年公司主要从事第三方在线导购等商业服务业务，行业类型为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”[54] - 用户使用时长占比约35%，用户粘性较高[55] - 国内电商平台竞争加剧，在线导购面临挑战[61] - 人工智能技术在营销环节的应用将提升效率[62] 广告投放情况 - 现阶段96.7%企业在移动端进行网络广告投放[28]