有研新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料 二〇二四年四月十七日 重要内容提示 股东大会召开日期：2024 年 4 月 17 日 股权登记日：2024 年 4 月 10 日 是否提供网络投票：是 本次股东大会审议的全部议案已经公司第八届董事会第三十一次临时会 议审议通过，会议决议及有关公告详见 2024 年 4 月 2 日的《上海证券报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 本次股东大会通知详见 2024 年 4 月 2 日的《上海证券报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 有研新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024 年 4 月 17 日 上午 9:00 网络投票时间：2024 年 4 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议召开地点：北京市西城区新街口外大街 2 ...

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国家出资 企业中国有研的批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于 发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。 一、本次权益变动的基本情况 证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2024-015 有研新材料股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票导致股东权益变动的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、有研新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象发行 A 股股 票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第 六十三条豁免要约收购义务的相关规定。 公司拟向特定对象中国有研科技集团有限公司（以下简称"中国有研"）发 行 35,823,069 股 A 股股票（以下简称"本次发行"），中国有研全部以现金参与 认购。中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 规定，中国有 ...

其他新策略 - 公司拟申请向特定对象发行股票[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形[2]

发行资格与合规 - 公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件[2] - 本次发行方案等符合法规，符合公司和全体股东利益[2] - 本次发行募集资金投向符合政策和公司需求[3] 资金与回报 - 前次募集资金已使用完毕，近五年未特定方式募资[3] - 公司对即期回报摊薄影响分析并提出填补措施[3] 股东分红 - 公司制定的2024 - 2026年度股东分红回报规划符合规定[4] 关联交易 - 本次发行构成关联交易，认购协议合规，定价公允[4] 认购限制与程序 - 认购对象承诺36个月内不转让认购股份[5] - 发行相关文件编制和审议程序合规，方案多环节通过实施[5] 监事会意见 - 公司监事会同意本次向特定对象发行股票相关事项及安排[6]

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2024-007 有研新材料股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提 示、填补回报措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要风险提示： 关于有研新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"有研新材"）2024 年度 向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次向特定对象发行"或"本次发行"） 摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为 主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判 断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告 等为准，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发［2014］17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理 ...

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2024-014 有研新材料股份有限公司 第八届董事会独立董事第一次专门会议决议公告 一、独立董事专门会议召开情况 有研新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会独立董事第一 次专门会议通知和材料于 2024 年 3 月 26 日以书面方式发出，会议于 2024 年 4 月 1 日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名。本次会议由半数以上独立董事共同推举吴玲女士召集并主持。本次会议符合 《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、独立董事专门会议审议情况 1、审议通过关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议 通过本议案。 独立董事专门会议审核意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的 规定，对照上市公司向特定对象发行股份的资格、条件等，公司符合上市公司向 特定对象发行股份的规定，具备向特定对象发行股票的条件。 2、逐项审议通过关 ...

新策略 - 公司2024年4月1日召开会议审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 公司承诺发行股票不存在保底保收益等情形[1] 公告信息 - 公告发布于2024年4月2日[3]

证券代码：600206 证券简称：有研新材 编号：2024-005 有研新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用的可行性分析报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），在 扣除发行费用后实际募集资金净额将全部用于偿还由于国有资本性质的拨款 （以下简称"国拨资金"）形成的有研新材料股份有限公司对中国有研科技集团 有限公司委托贷款债务，具体情况如下： | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（元） | | --- | --- | | 偿还国拨资金专项债务 | 319,900,007.18 | | 合计 | 319,900,007.18 | 二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次发行募集资金拟全部用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的委托贷 款，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉 及使用建设用地的情况。 三、本次募集资金使用的必要性分析 （一）满足国 ...

发行方案 - 向特定对象发行A股股票已获中国有研和董事会审议通过，尚需股东大会、上交所审核及中国证监会同意注册[7][42] - 发行对象为控股股东中国有研，拟现金认购全部股票，构成关联交易[7][26][27][50] - 发行价格8.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7][28][53] - 发行股票数量35,823,069股，不超过发行前总股本的30.00%[8][29][56] - 募集资金总额预计不超过319,900,007.18元，净额用于偿还国拨资金专项债务[8][31][52][62] - 中国有研认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[10][32][57] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[10][35] 股东情况 - 发行前中国有研直接持股280,098,368股，占比33.09%；发行后持股315,921,437股，占比35.80%[23][40][80] - 发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例预计为10%以上[91] 业绩数据 - 2023年1 - 9月，公司合并口径归属于母公司所有者的净利润为1.397076亿元，同比下降46.31%[97] - 2020 - 2022年末及2023年9月末，公司存货余额分别为8.135748亿元、10.052051亿元、11.914731亿元和16.005546万元，占流动资产比重分别为28.97%、28.51%、30.81%和39.13%[98] - 截至2023年9月30日，公司在建工程账面价值为0.892084亿元[99] 分红规划 - 2022 - 2020年现金分红总额分别为8126.911987万元、7195.703322万元、10074.470171万元，占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例分别为30.08%、30.14%、59.16%[117] - 最近三年累计现金分红总额为2.539708548亿元，年均可分配利润为2.2641355933亿元，累计现金分红与年均可分配利润比例为112.17%[117] - 2024 - 2026年每年现金分配利润不少于当年母公司报表可供分配利润的30%，特殊情况指当年投资金额超最近一年经审计可分配利润50%[122] - 公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》[126] 风险与影响 - 大宗商品原料价格波动、经济形势波动、国际竞争等影响公司生产成本、产品毛利和运营[93][94] - 本次发行完成后，总股本和净资产规模增加，短期内净资产收益率和每股收益可能下降[11][130] - 本次发行完成后，有研新材资产负债率将降至31.48%（合并报表口径）[69] 其他 - 除本次发行外，未来十二个月根据业务发展确定是否实施其他股权融资计划[129] - 公司拟通过统筹资金等措施填补即期回报[131] - 若实施股权激励方案，行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[139]

募资情况 - 向特定对象发行募资不超319,900,007.18元用于偿还国拨资金专项债务[1] - 发行不涉及相关报批事项[2] - 募资使用符合法律法规规定[9] 财务影响 - 发行完成后每年降低利息成本约640.5万元增加利润[7] - 2023年9月30日资产负债率33.63%，发行后降至31.48%[8][11] - 发行可减少贷款规模、利息支出，提升利润规模[12] 其他益处 - 可将国拨资金转为股权投资[3][4] - 规范并减少关联交易，保障公司及中小股东利益[5] - 提升净资产规模，优化资本结构，降低财务风险[11]