会议安排 - 董事会会议于2024年11月4日召开，7位董事实到[1] - 决定于2024年11月20日召开2024年第三次临时股东大会[4] 审计与担保 - 同意续聘中兴财光华会计师事务所为2024年度审计机构，需股东大会审议[1][2] - 全资子公司江苏吴中进出口为江苏吴中医药集团12250万元授信额度提供担保[3] - 全资子公司江苏吴中进出口为江苏吴中医药销售6250万元授信额度提供担保，需股东大会审议[4]

担保金额 - 本次担保合计18500万元，为吴中医药集团担保12250万元，为销售公司担保6250万元[2] - 截至披露日，为集团担保余额87603.26万元，为销售公司担保余额36050万元[2] - 截至披露日，公司及子公司担保总额142843.57万元，占2023年度净资产81.91%[9] 被担保人情况 - 集团2023年末资产267649.68万元，负债149653.09万元，净资产117996.59万元，净利润1164.32万元[4] - 销售公司2023年末资产89842.66万元，负债71749.43万元，净资产18093.23万元，净利润62.61万元[5] 担保相关 - 担保已通过董事会审议，尚需股东大会通过[3] - 有效期12个月，授信额度可循环使用[2] - 无反担保，无逾期，协议未签[2][6]

保荐代表人变更 - 2024年10月31日公司收到中山证券变更持续督导保荐代表人通知[1] - 原保荐代表人单思因工作变动不再负责，11月1日起姜棋耀接替[1] - 变更后负责公司持续督导保荐代表人为张邈、姜棋耀[2] 持续督导情况 - 中山证券对公司持续督导期于2024年12月31日结束[1] - 本次变更不影响中山证券对公司的持续督导工作[2]

股份质押 - 2024年10月31日控股股东质押1350万股，占其所持10.99%，占总股本1.90%[3] - 截至披露日，控股股东持股12279.5762万股，占总股本17.24%[4] - 本次质押后，控股股东累计质押10525万股，占其持股85.71%，占总股本14.78%[4] - 未来半年到期质押2310万股，占其所持18.81%，占总股本3.24%，融资余额9000万元[5] - 未来一年到期质押2550万股，占其所持20.77%，占总股本3.58%，融资余额9995万元[5] 财务数据 - 2023年12月31日控股股东资产538548.65万元，负债355683.59万元[8] - 2024年9月30日控股股东资产515315.36万元，负债323952.39万元[8] - 2023年控股股东营收282958.91万元，净利润 -9007.82万元[9] - 2024年控股股东营收228708.98万元，净利润3687.15万元[9] 关联交易 - 过去12个月公司与控股股东办公场所租赁交易4.32万元[10]

公司基本信息 - 公司于1999年3月11日获批发行3350万股人民币普通股，4月1日在上海证券交易所上市[12] - 公司注册资本为人民币712,151,832元[12] - 公司股份总数为712,151,832股，均为普通股[16] 股份相关 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司收购本公司股份情形包括连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%等[18] - 因特定情形收购股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] 股东权益与责任 - 公司董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有，股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行可起诉[21][22] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] 股东大会 - 公司年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[31] - 特定情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[37] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] 董事会 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[58] - 董事会闭会期间，董事长可决策单项成交额不超公司最近一期经审计净资产50%的土地拍卖事项[59] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[64] 管理层 - 公司设副经理5 - 10名[68] - 经理每届任期3年，连聘可连任[69] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[74] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[75] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[77] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[77] - 符合现金分红条件时公司当年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[81] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[87][88] - 公司合并等时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[91][92] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[94]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为7人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为125,351,902股，占比17.63%[4] - 公司在任董事7人、监事3人全出席，董秘出席，高管列席[8] 议案表决情况 - 回购注销部分限制性股票议案A股同意票125,351,901，比例100%[6] - 拟变更公司注册资本议案A股同意票125,351,901，比例100%[6] - 拟修改《公司章程》部分条款议案A股同意票125,206,701，比例99.8842%[9] - 补选杜若英为独立董事议案A股同意票125,206,701，比例99.8842%[9] - 5%以下股东对回购注销议案同意票2,556,139，比例100%[8] - 5%以下股东对补选杜若英议案同意票2,410,939，比例94.3195%[8] 其他信息 - 本次股东大会见证律所是浙江天册，律师为何嘉、王省[10]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会通知于10月12日公告[3] - 现场会议10月28日14点30分在苏州召开[4] - 网络投票时间为10月27日15:00至28日15:00[4] 参会股东情况 - 出席现场会议4人，持股123,517,762股，占总股本17.3724%[8] - 参加网络投票3人，代表股份1,834,140股，占总股本0.2580%[8] - 出席表决7人，代表股份125,351,902股，占股本总额17.6303%[8] 议案表决结果 - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意125,351,901股，占比100.0000%[9] - 《关于拟变更公司注册资本的议案》同意125,351,901股，占比100.0000%[9] - 《关于拟修改〈公司章程〉部分条款的议案》同意125,206,701股，占比99.8842%[10] - 《关于补选杜若英先生为独立董事的议案》同意125,206,701股，占比99.8842%[10]

股份回购注销 - 公司回购注销3名激励对象49,000股限制性股票[2] - 股份注销后总数由712,200,832股变为712,151,832股[2] - 股份注销后注册资本由712,200,832元变为712,151,832元[2] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿债务或提供担保[4] - 申报登记地点为苏州吴中区东方大道988号[7] - 申报时间为2024年10月29日至12月12日[7] - 联系人是董事会办公室，电话0512 - 65686153[7] - 传真0512 - 65270086，邮编215124[7]

股份质押情况 - 2024年10月25日公司控股股东质押720万股，占其持股5.86%，占总股本1.01%[3] - 截至披露日，控股股东持股占总股本17.24%，累计质押占其持股74.72%，占总股本12.88%[4] 到期情况 - 未来半年内到期质押股份9600000股，对应融资余额4000万元[6] - 未来一年内到期质押股份12000000股，对应融资余额4995万元[6] 影响说明 - 本次质押对公司经营、治理等无影响，不导致控制权变更[6] - 控股股东无业绩补偿义务，质押风险可控[6][7]

报告公司投资评级 - 公司维持买入评级 [1] 报告的核心观点 - 公司业绩增长稳健,利润端同比改善明显。2024年Q1-Q3实现营业收入16.47亿元,同比增长9.58%,实现归母净利润0.45亿元,同比增长311.54% [2] - 医药业务收入端承压,但毛利率下降幅度小于收入端 [2] - 医美收入表现强劲,毛利率保持在较高水平。2024年Q1-Q3实现医美生科业务收入1.99亿元,毛利率为82.17% [2] - 公司医美矩阵持续完善,引进多款新产品 [2] 财务数据总结 - 2024年-2026年预计公司归母净利润分别为0.80亿元、1.90亿元和3.07亿元,对应EPS为0.11元、0.27元和0.43元 [3] - 公司2024年-2026年预期市盈率分别为97.4倍、41.1倍和25.5倍 [3]