河南黄河旋风股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 中原证券股份有限公司 关于 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变 动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公 司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中原证券股份有限公司（以下简称"本 财务顾问"）就本次信息披露义务人披露的《河南黄河旋风股份有限公司详式权 益变动报告书》进行核查，并出具财务顾问报告。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表 独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： 财务顾问 二〇二三年九月 河南黄河旋风股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一 致行动人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合 规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不 存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动除未在《上市公司收购管理办 法》要求时限 ...

权益变动 - 黄河集团转让13500万股给许昌产投，占总股本9.36%[19] - 变动后黄河集团持股8.82%，许昌产投持股9.36%[19] - 许昌市投资集团间接持股16.18%[19] 交易安排 - 每股3.52元，转让价款47520万元[21] - 协议签署10个工作日内，许昌产投预付20000万元[21] 其他情况 - 黄河集团目前无未来12个月减持计划[16] - 本次权益变动需获批，尚未获批[36]

一、上市公司股份质押情况 证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2023-028 河南黄河旋风股份有限公司 关于控股股东部分股份质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 2023 年 9 月 22 日，公司接到黄河集团关于其持有公司部分股份质押的通知， 具体情况如下： | | 是否为 | | 是否为限售 | 是否 | 质押 | 质押 | | 占其所 | 占公司 | 质押融 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东 | | 本次质押股 | 股（如是， | | | | | 持股份 | 总股本 | | | 名称 | 控股股 | 数 | 注明限售类 | 补充 | 起始 | 到期 | 质权人 | 比例 | 比例 | 资资金 | | | 东 | | | 质押 | 日 | 日 | | | | 用途 | | | | | 型） | | | | | （%） | （%） | | | 黄河 ...

详式权益变动报告书 上市公司名称：河南黄河旋风股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：黄河旋风 股票代码：600172 信息披露义务人名称：许昌市国有产业投资有限公司 住所：河南省许昌市建安大道东段财政综合楼 6 楼 609 号 河南黄河旋风股份有限公司 通讯地址：许昌市魏文路与天宝路交叉口投资大厦 17 楼 权益变动性质：增加（协议转让） 一致行动人：许昌市金投开发建设有限公司 住所及通讯地址：河南省许昌市市辖区建安大道东段财政综合楼 4 楼 415 室 通讯地址：河南省许昌市市辖区建安大道东段财政综合楼 4 楼 415 室 二〇二三年九月 河南黄河旋风股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人及一致行动人声明 一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定， 本报告书已全面披露信息披露义 ...

河南黄河旋风股份有限公司 关于控股股东筹划重大事项的进展暨复牌公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2023-026 相关手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司指定的 信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），公 司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公 告，理性投资，注意投资风险。 特此公告。 河南黄河旋风股份有限公司董事会 2023 年 9 月 16 日 河南黄河旋风股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 10 日收到 公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称"黄河集团"）的通知， 获悉其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项。为保证公平信息披露， 维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请， 公司股票于 2023 年 9 月 11 日(星期一)开 ...

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2023-027 河南黄河旋风股份有限公司 关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、本次事项尚需取得国有资产监督管理部门同意批复和上海证券交易所的合 规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。 本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投 资风险。 2、本次权益变动属于公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简 称"黄河集团"）与许昌市国有产业投资有限公司（以下简称"许昌产投"）签 署《股份转让协议》，将其持有的 135,000,000 股公司股份，占公司总股本的 9.36%，以 3.52 元/股的价格予以转让。 3、本次股份转让后，许昌产投将持有公司股份 135,000,000 股，占公司总股 本的 9.36%；另许昌市金投开发建设有限公司（以下简称"许昌金投"）持有公司 股份 98,280,298 股，占公司总股本 6.81% ...

特此公告。 河南黄河旋风股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 10 日收到公 司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称"黄河集团"）通知，黄 河集团及其一致行动人正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控股股东及实际 控制人发生变更。 鉴于该事项正在洽谈中，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资 者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票 于 2023 年 9 月 11 日、9 月 12 日停牌两个交易日，详见公司于 2023 年 9 月 11 日 披露的《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临 2023-024）。 停牌期间，交易各方就相关事项进行进一步沟通，公司预计无法在 2023 年 9 月 13 日（星期三）上午开市起复牌。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等有关规定，经公司向 上海证券交易所申请，公司股票于 2023 年 9 月 13 日（星期三）开市起继续停牌， 预计停牌时间不超过三个交易日。 公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信 息披露义 ...

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2023-024 河南黄河旋风股份有限公司 关于控股股东筹划重大事项的停牌公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南黄河旋风股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 10 日收到公 司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称"黄河集团"）通知，黄 河集团及其一致行动人正在筹划重大事项，该事项可能导致公司控股股东及实际 控制人发生变更。 上述事项正在洽谈中，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者 利益，避免造成公司股价异常波动，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等有关规定，经公司向 上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600172，证券简称：黄河旋风）将 于 2023 年 9 月 11 日（星期一）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过二个交易 日。 停牌期间，公司将根据上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和 要求履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将 ...

公司经营状况 - 公司2023年上半年实现营业收入10.06亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.19亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-2.24亿元[13] - 营业收入较去年同期减少21.09%，主要是由于主营业务超硬材料产品培育钻石价格下降所致[14] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少65.11%，主要是由于营业收入规模下降和销售回款减少所致[14] - 公司主要经营的产品包括工业金刚石、培育钻石等，应用领域涵盖金刚石工具制造、珠宝首饰、机械加工等多个领域[11] - 公司在技术、人才、产业链和品牌方面具有优势，致力于提高客户粘性和满意度，提升企业核心竞争力和盈利能力[12] - 公司持续推进新产品、技术开发经费投入增加，致力于提高企业的科研创新能力和市场竞争力[16] 公司科研创新 - 公司拥有国家级科研平台和省级科研平台，致力于人工合成金刚石及其制品的设计、研究、生产、销售、技术服务[12] - 公司已获得392项专利，上半年新增申报专利10项，已获得授权专利48项，强化科研创新对市场需求拓展的积极拉动作用[13] - 公司高度重视科技研发和工艺创新，不断完善与科技创新有关的制度建设，加强技术人才的引进，强化科研创新对市场需求拓展的积极拉动作用[13] 公司风险管理 - 公司超硬材料产品受国际经济环境变化影响，市场风险增加，应对措施包括加大营销力度、强化现金流管理、加强成本控制、控制负债规模、提高资产使用效率、提升现金储备水平[24] - 公司应对市场风险的措施包括动态调整营销策略和产品结构、加大产品研发投入、提高产品质量和附加值、改善销售管理体制、提升销售管理和服务水平[24] - 公司应对管理风险的措施包括调整整体战略规划、制度建设、组织设置、运营管理和内部控制体系，以提高公司整体竞争力和内部管理风险[25] 公司股权结构 - 公司股份总数及股本结构在报告期内未发生变化[42] - 截至报告期末，公司普通股股东总数为96,878户[43] - 公司控股股东为河南黄河实业集团股份有限公司，持有262,218,761股普通股，占比18.18%[43] - 前十名股东中，河南黄河实业集团股份有限公司持有236,183,048股人民币普通股[44] - 公司未知除控股股东外其他前十名股东之间是否存在关联关系[45] - 许昌市金投开发建设有限公司持有78,516,001股有限售条件股份，无明确上市交易时间[46] - 国元证券股份有限公司持有6,942,858股有限售条件股份，无明确上市交易时间[46] - 陈俊持有3,354,154股有限售条件股份，无明确上市交易时间[46] - 公司控股股东与其余股东之间无关联关系，不属于一致行动人[46]

股份质押 - 乔秋生于2023年8月14日解除质押1000万股，占其所持股份比例31.81%[2] - 乔秋生于2023年8月16日再质押1000万股，占其所持股份比例31.81%，占公司总股本比例0.69%，到期日为2024年8月16日[5] - 控股股东黄河集团持有公司股份占总股本18.18%，累计质押股份占所持有公司股份总数80.92%，占公司总股本14.71%[3] - 乔秋生持有公司股份占总股本2.18%，累计质押股份占其持有公司股份98.92%，占公司总股本2.16%[3] - 控股股东及其一致行动人累计质押股份占其所持有股份数量82.84%，占公司总股本16.87%[3] - 控股股东及其一致行动人未来半年到期质押股份0股，未来一年（不含半年内）到期质押股份117400000股，占其所持股份比例44.77%、占公司总股本比例8.14%，对应融资余额4亿元[8] 关联交易 - 2022年度公司向河南黄河田中科美压力设备有限公司采购材料、设备实际发生额5354.35万元，预计发生额5500万元[11] - 2022年度公司向河南许钻科技有限责任公司采购材料实际发生额2422.23万元，预计发生额3000万元[11] - 采购关联交易小计金额为8230.82，对比数为9080.00[12] - 销售关联交易小计金额为854.80，对比数为580.00[12] - 关联交易合计金额为9085.62，对比数为9660.00[12] 控股股东情况 - 控股股东黄河集团2022年度资产负债率43.35%，流动比率117%，速动比率73%，现金/流动负债比率9.4%[10] - 控股股东黄河集团可利用融资渠道及授信额度为银行贷款及设备租赁，授信总额度17.5亿元[10] 风险与措施 - 质押原因是为黄河集团自身经营所需、补充流动资金[13] - 质押可能引发质权人对质押股份的平仓行为[13] - 黄河集团将加大经营力度等降低质押融资金额和资产负债率[13] - 黄河集团将采取追加保证金等措施应对可能产生的风险[13] 公司行动 - 公司将持续关注控股股东及其一致行动人的质押情况及风险[14] - 公司将及时履行信息披露义务[14]