地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心北塔 11-12 层 邮编：100020 电话：010-65876666 传真：010-65876666-6 北京中银律师事务所 关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书 二〇二四年五月 法律意见书 北京中银律师事务所 关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书 致：中信尼雅葡萄酒股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称"本所"）接受中信尼雅葡萄酒股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派见证律师出席公司 2023 年年度股东大会 （以下简称"本次股东大会"）进行法律见证。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治 理准则》"）等法律、法规和规范性文件以及《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《中信尼雅葡萄酒股份有限公司股东大会 议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）的规定出具法律意见书。 为出具本 ...

证券代码：600084 证券简称：中信尼雅 公告编号：临 2024-015 中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | | 18 | | --- | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 633,827,356 | | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | | 份总数的比例（%） | 56.4040 | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议 由公司董事会召集，董事长乔梁先生主持。公司董事、监事、公司聘请的见证律 师出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了会议。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 17 日 (二) 股东大会召开的地点：新疆乌鲁木齐市红山路 39 ...

一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 2023 年 1 月 19 日，中信国安集团有限公司管理人（以下简称"管理人"） 收到北京市第一中级人民法院（以下简称"北京一中院"）送达的（2022）京 01 破 26 号之四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准 中信国安集团有限公司（以下简称"国安集团"）等七家公司重整计划草案， 终止中信国安集团有限公司等七家公司重整程序。根据重整计划草案安排，本 次交易完成、后续股权过户后，公司原控股股东国安集团不再直接或间接持有 公司股份，中信国安实业集团有限公司（以下简称"国安实业"）成为公司的 直接控股股东，并持有中信尼雅 504,926,298 股股份，占公司总股本的 44.93%股份。根据重整执行情况，中信集团将成为国安实业的实际控制人，从 而间接控制中信尼雅 44.93%股份，并成为中信尼雅的实际控制人。 《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于 以要约方式增持股份："（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投 资者合法权益的需要而认定的其他情形。"本次交易有助于社会和金融市场稳 定，保障中小股东及债 ...

会议相关 - 2023年公司董事会召开11次会议，监事会召开6次会议，审计委员会召开1次会议[9][25][77] - 2024年5月17日10:30召开现场股东大会，9:15 - 15:00进行网络投票[4] 业绩数据 - 2023年公司营业收入21,154.67万元，同比增加44.51%，主营业务收入20,456.12万元[12][30] - 2023年利润总额470.37万元，归属于上市公司股东的净利润367.61万元[12][30] - 2023年营业成本99,167,106.58元，同比增加35.66%[31] - 2023年销售费用50,212,097.05元，同比减少5.01%，管理费用57,914,931.95元，同比减少17.22%[31] - 2023年财务费用 - 562,258.08元，同比减少360.68%，研发费用1,995,721.32元，同比减少39.89%[31] - 2023年营业外收入17,817,436.96元，同比增加1,088.39%，营业外支出32,894.31元，同比减少98.51%[31] 业务板块 - 酒业类营业收入199,556,433.74元，同比增加47.43%，营业成本92,627,337.29元，同比增加36.00%[49] - 高档酒营业收入114,807,602.48元，同比增加73.18%，中低档酒营业收入80,752,881.79元，同比增加23.97%[49] - 直销（含团购）营业收入59,940,848.97元，同比增加70.04%，批发代理营业收入144,620,370.46元，同比增加36.39%[50] - 华北地区营业收入54,158,474.36元，同比增加98.72%，华东地区主营业务收入增加53.86%[49][54] 产品产销存 - 成品酒生产量3413.61千升，同比增26.48%，销售量3492.85千升，同比增36.98%，库存量1698.48千升，同比降6.52%[55] - 原酒生产量7388.53千升，同比增6.21%，销售量408.10千升，同比降9.87%，库存量114772.62千升，同比增2.92%[55] 成本构成 - 酒业类原料成本60624851.19元，同比增43.67%，人工成本8518464.66元，同比增61.41%[57] - 高档酒原料成本29205388.56元，同比增90.20%，人工成本4075711.53元，同比增136.74%[59] - 中低档酒原料成本29482147.70元，同比增19.29%，人工成本4087308.33元，同比增28.95%[59] 客户与供应商 - 前五名客户销售额5581万元，占年度销售总额26.38%，关联方销售额2916万元，占年度销售总额13.79%[62] - 前五名供应商采购额3309万元，占年度采购总额44.47%，关联方采购额0万元，占年度采购总额0%[63] 现金流与资产负债 - 经营活动现金流量净额本期为54,950,849.15元，上年同期为 -33,975,015.39元，增加88,925,864.54元[68] - 投资活动现金流量净额本期为 -3,075,771.84元，上年同期为1,937,268.13元，减少5,013,039.97元[68] - 筹资活动现金流量净额本期为 -19,593,819.35元，上年同期为 -29,390,729.03元，增加9,796,909.68元[68] - 货币资金本期期末数为115,842,257.71元，占总资产比例8.16%，较上期增加31.63%[72] - 应收票据本期期末数为300,000.00元，占总资产比例0.02%，较上期减少94.54%[72] - 在建工程本期期末数为66,502.26元，占总资产比例0.00%，较上期增加183.99%[72] - 应付账款本期期末数为71,749,873.63元，占总资产比例5.06%，较上期增加119.85%[72] 利润分配 - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润3,676,149.13元，拟不进行利润分配和资本公积金转增股本[73] 关联交易 - 2023年向关联方销售商品、提供劳务预计7400万元，实际发生1889.85万元；采购预计600万元，实际发生221.41万元[87] - 2024年公司预计与关联方发生交易不超过18746万元，其中销售预计17850万元，采购预计896万元[88][91] 其他 - 2023年度公司独立董事津贴为5万元/年（含税）[98]

审计相关 - 审计公司为永拓会计师事务所，报告编号永证专字(2024)第310145号[2][3] - 审计对象为公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] 责任界定 - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务内控重大缺陷[5] 事务所信息 - 永拓会计师事务所注册资本1500万元，准予执业日期为2013年12月16日[13][14]

中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 苏 洋 作为中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会现任独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等相关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会 议，充分发挥本人财务专业知识和工作经验，认真审议公司 董事会会议的各项议案，秉持客观、独立、公正的立场审慎 地行使表决权。对公司重大事项发表独立意见，依法促进公 司的规范运作，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现就年度履职情况报告如下： 苏洋，男，汉族，1987 年 4 月出生，中共党员，管理学 博士。历任清华大学农业技术发展战略研究中心特聘研究员、 博州党委组织部柔性引才专家、自治区农村信用社联合社特 聘专家、新疆科技发展战略研究院特聘研究员、哈密国家农 业科技园区特聘研究员。现任新疆农业大学副教授，管理系 主任、阜康农村商业银行独立董事、中信尼雅葡萄酒股份有 限公司独立董事。 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及任职情况 （二） ...

中信尼雅葡萄酒股份有限公司 第八届董事会审计委员会 2023 年度履职报告 根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《关于做好主板上市公司 2023 年 年度报告披露工作的通知》和《公司章程》以及《审计委员会议事规则》等规定， 中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会审计委员会本 着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现对审计委员会 2023 年度的履 职情况汇报如下： 一、审计委员会基本情况 公司于 2023 年 9 月 14 日召开了第八届董事会第一次会议，会议审议并通过 了《关于公司第八届董事会各专门委员会组成人员的议案》，公司第八届董事会 审计委员会成员共三人，组成情况如下： 主任委员：独立董事汤洋女士 成 员：独立董事苏洋先生、独立董事李婷婷女士 二、审计委员会年度会议召开情况 2023 年度，公司第八届董事会审计委员会共召开了 1 次会议。详细内容如 下： 第八届董事会审计委员会 2023 年第一次会议 2023 年 10 月 24 日，公司以通讯方式召开了第八届董事会审计委员会 2023 年第一次会议， ...

公司代码：600084 公司简称：中信尼雅 中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 中信尼雅葡萄酒股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化 ...

中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 汤 洋 作为中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会现任独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等相关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会 议，充分发挥本人财务专业知识和工作经验，认真审议公司 董事会会议的各项议案，秉持客观、独立、公正的立场审慎 地行使表决权。对公司重大事项发表独立意见，依法促进公 司的规范运作，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现就年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及任职情况 汤洋，女，汉族，1968 年 11 月出生，中共党员，本科 学历，高级会计师、注册税务师、资产评估师、注册房地产 估价师、土地估价师。历任中瑞岳华税务师事务所新疆有限 公司总经理、新疆远大华美建筑工业有限公司财务总监、新 疆水利投资控股有限公司资产管理运营部总经理、新疆光正 投资控股有限公司财务总监、新疆启润农业生物科技有限公 司副总经理兼财务总监、乌鲁 ...

关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联方 资金往来的专项说明 永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 拓会计师事务所(特殊普通合伙) ngtuo Certified Public Accountants LLP 关于中信尼雅葡萄酒股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联方资金往来的专项说明 永证专字(2024)第310143号 中信尼雅葡萄酒股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2023年 12月 31日的 合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注,并出具了永证审 字(2024)第110023 号的无保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第 8号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》(证监会公告[2022]26号)的要求,中信尼雅葡萄酒股份有限公司编制了后 附的中信尼雅葡萄酒股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联方资 金往来情况汇总表(以下简称"汇总表")。编制和对外披露关联方资金占用汇总 表,并确保其真实性、合法性及完整性是中信尼雅葡萄酒股份有 ...