公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日止三个月，公司收益为15,154千港元，2021年同期为18,118千港元[3] - 2022年同期毛利为5,593千港元，2021年为7,994千港元[3] - 2022年其他收入、收益及亏损为7,050千港元，2021年仅为1千港元[3] - 2022年除税前溢利为5,778千港元，2021年亏损3,820千港元[3] - 2022年期内溢利为5,765千港元，2021年亏损3,820千港元[3] - 2022年基本及摊薄每股盈利为2.73港仙，2021年亏损8.29港仙[3] - 2022年4月1日公司权益总额为16,457千港元，6月30日增至22,222千港元[4] - 公司本期收益约15200000港元，较2021年同期约18100000港元减少约16.0%[20] - 公司销售成本约9600000港元，较2021年同期约10100000港元减少约5.0%；毛利约5600000港元，较同期约8000000港元减少约30.0%；毛利率由44.1%减至36.9%[21] - 公司销售及分销成本约2900000港元，较2021年同期约4800000港元减少约39.6%；行政及其他开支约3800000港元，较同期约6900000港元减少约44.9%[22] - 公司融资成本约157000港元，较2021年同期约201000港元减少约21.9%[23] - 公司除税前溢利约5800000港元，2021年同期除税前亏损约3800000港元[24] - 2022年Q2公司拥有人应占亏损5765千港元，2021年同期亏损3820千港元；用以计算每股盈利（亏损）的普通股加权平均数为211524720股，2021年同期为46073800股[16] 各业务线数据关键指标变化 - 2022年代工生产收益为9,298千港元，原品牌生产收益为5,856千港元[10] - 代工生产业务收益约9300000港元，较同期约10900000港元减少约14.7%；原品牌生产业务收益约5900000港元，较同期约7200000港元减少约18.1%[20] 其他收入与收益情况 - 2022年政府补贴为576千港元，出售附属公司收益为6,458千港元[11] - 2022年4月1日出售附属公司Mantex Suppliers，现金代价1港元，出售收益为6458000港元[17][18][29] 股息宣派情况 - 董事会决定本期不宣派股息，2021年同期也无股息宣派[15] - 董事会决定本期不宣派股息（2021年：无）[25] 业务展望与策略 - 公司预计代工生产业务未来仍受疫情、经贸政治关系等因素影响而受压，原品牌生产业务营商环境短期内仍艰难[26] - 公司将检讨资产结构和业务策略，执行成本控制政策，预计2022/2023全球经济形势改善并探索投资机会[28] 购股计划相关规定 - 购股计划下可发行股份总数不得超2021年8月9日已发行股份总数10%，即4,807,380股[37] - 12个月内，购股计划授出购股获行使已发行及将发行股份总数不得超当时已发行股份1% [38] - 向主要股东等授出购股，若12个月内获行使已发行及将发行股份总额超已发行股份0.1%且总值超500万港元，需股东批准[40] - 购股计划于2017年12月28日起10年内有效，至2027年12月27日止[41] - 参与者可在授出购股要约当日起21日内接纳[42] - 接纳购股需付1港元象征式代价[44] 股东持股情况 - 2022年6月30日，姚汝壑先生持有400,000股普通股，占公司已发行股本0.19% [53] 公众持股量情况 - 报告日期，公司已发行股份公众持股量不少于25%，符合GEM上市规则[57] 审核委员会情况 - 公司于2018年1月26日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[61] - 审核委员会认为本集团业绩按适用准则、规则及法律编制，且披露充分[61] 公司基本信息 - 公司为民信国际控股有限公司[62][64] - 报告为2022/23第一季季度报告[64] - 报告日期为2022年8月12日[63] - 执行董事为姚汝壑先生（主席）、王嘉雯女士及金振芳女士[63] - 独立非执行董事为胡子敬先生、郎永华先生及黄缨喻女士[63] 报告发布相关信息 - 报告将由刊发日期起计最少一连七日登载于GEM网站「最新上市公司公告」网页[63] - 报告亦将登载于公司网站www.mansionintl.com[63]

公司业务面临的挑战与应对策略 - 2022财政年度截至3月31日，公司面临艰难挑战，社会动荡和疫情影响代工及原品牌生产业务[10] - 公司将实施成本削减措施，简化运营，在代工业务与亚太制造商合作调整生产，扩展至儿童及青少年服装[10] - 原品牌生产业务减少香港实体零售店，发展扩大线上业务，投入建设电商网站并与线上零售商合作[10] 经济形势预期 - 政府发放5000港元电子消费券且疫苗接种推进，公司预计2022/2023年全球经济形势改善[11] 公司管理层变动 - 姚汝壑于2021年5月12日获委任为公司执行主席[6] - 张立维于2022年2月16日辞任前主席兼署理行政总裁[6] - 金振芳于2022年4月1日获委任为执行董事[6] - 关嘉文于2022年4月1日辞任公司秘书[7] - 谢逢春于2022年4月1日获委任为公司秘书及授权代表[7][8] - 姚汝壑36岁，2021年5月12日起任执行董事，2022年2月16日起任公司主席[64] - 王嘉雯34岁，2021年3月17日起任执行董事，2021年4月7日及2022年2月16日分别获委任为授权代表及合规主任[65] - 金振芳69岁，2022年4月1日起任执行董事，在零售及线上推广方面有逾35年经验[65] - 胡子敬40岁，2021年6月28日起任独立非执行董事，为审核、提名委员会主席及薪酬委员会成员[66] - 黄缨喻59岁，2021年6月28日起任独立非执行董事，在美容产品销售和营销方面有超21年经验[67] - 郎永华60岁，2022年4月1日起任独立非执行董事，为薪酬委员会主席及审核、提名委员会成员，在贸易行业有逾29年经验[70] - 谢逢春33岁，2022年4月1日起任公司秘书，在审计、会计及企业管治方面有逾九年经验[71] - 张署理行政总裁于2020年5月21日获委任为主席，2022年2月16日辞任[92] - 姚先生于2021年5月12日获委任为执行董事，2022年2月16日获委任为主席[93][94] - 2021年6月1日曹先生、2021年4月27日陈先生辞任独立非执行董事等职务[93] - 2022年4月1日关先生、王先生辞任执行董事、独立非执行董事等职务[93] - 2021年6月28日胡先生、黄女士获委任为独立非执行董事等职务[93] - 2022年4月1日郎先生获委任为独立非执行董事等职务[93] - 2021年4月7日张先生辞任授权代表，王女士获委任为授权代表[164] - 2022年2月16日张先生辞任执行董事等职务，姚先生获委任为董事会主席，王女士获委任为合规主任[164] - 2022年4月1日关先生辞任执行董事等职务，金女士获委任为执行董事[164] 公司基本信息 - 公司股份代号为8456[9] 财务数据关键指标变化 - 公司本年度收益约7450万港元，较上一年度约8730万港元减少约14.7%[14] - 销售成本约4300万港元，较上一年度约4800万港元减少约10.4%[15] - 毛利约3150万港元，较上一年度约3930万港元减少约19.8%，毛利率由45.0%降至42.3%[15] - 存货撇减约140万港元，2021财政年度为46.2万港元[16] - 除税前亏损约2140万港元，较上一年度约1040万港元增加约1.1倍[20] - 2022年3月31日现金及银行结余约1970万港元，2021年3月31日约为340万港元[24] - 2022年3月31日流动比率为1.4，2021年3月31日为0.59；2022年3月31日资产负债比率约为1.0[25] - 2022财政年度公司供股所得款项净额约5430万港元，有别于估计所得款项净额约5340万港元[24] - 2021年6月17日股份合併生效，完成後公司股本包括46,073,800股每股面值0.2港元之合併股份；2022年3月31日，公司已發行股本约42,305,000港元，已發行股份數目為211,524,720股（每股面值0.2港元）[28] - 2021年12月16日公司法定股本由20,000,000港元（分為100,000,000股股份）增加至100,000,000港元（分為500,000,000股股份）[29] - 2022年3月31日，集團無重大資本承擔（2021年3月31日：無）[30] - 2022年3月31日，集團無資產抵押（2021年3月31日：無）[31] - 2022年3月31日，集团并无外汇合约、利息、货币掉期或其他金融衍生工具之重大风险[53] - 2022年3月31日，集团并无重大或然负债，2021年3月31日也无[54] - 2022财政年度，除供股外集团未进行任何集资活动[56] - 截至2022年3月31日，公司已动用供股所得款项净额约3510万港元，其中支付租金开支及管理费380万港元、支付雇员薪金1510万港元、现有代工生产业务营运资金490万港元、偿还部分流动债务1130万港元[57] - 2022年3月31日，集团在香港共雇用约50名雇员，2021年为63名[60] - 2022财政年度雇主定额供款计划供款为620,000港元，2021财政年度为180万港元[62] - 2021年3月31日和2022年3月31日公司可供分派储备分别为13,714千港元和3,242千港元，其中股份溢价分别为93,224千港元和118,409千港元，累计亏损分别为(79,510)千港元和(115,167)千港元[149] - 2022财年集团对五大客户销售约占销售总额50.7%，最大客户销售约占16.3%[154] - 2022财年集团向五大供应商购买约占购买总额56.3%，最大供应商购买约占23.5%[154] - 2022财年公司无慈善捐款（2021年也无）[155] - 2022年3月31日，王嘉雯女士和姚汝壑先生分别持有400,000股普通股，各占已发行股本的0.19%[178] - 2022财政年度末及年内，公司不存在董事及其关连实体拥有重大权益的重大交易等[169] - 2022财政年度内及报告日期，无董事等在集团业务外有竞争性权益[170] - 2022财政年度内集团进行的关连方交易概要载于综合财务报表附注36，无构成需披露的交易[174] - 2022年3月31日存貨賬面金額為678.6萬港元，該年度存貨撇減135萬港元已在損益中扣除[195] - 2022年3月31日集團記入使用權資產項下的辦公場所、倉庫和零售店約為287.7萬港元[198] 各条业务线数据关键指标变化 - 代工生产业务收益约4370万港元，较上一年度约4420万港元略微减少约1.1%[14] - 原品牌生产业务收益约3080万港元，较上一年度约4300万港元减少约28.4%[14] 购股计划相关 - 根据购股權計劃及集團其他購股權計劃可發行股份總數，不得超過2021年8月9日已發行股份總數之10%（即4,807,380股股份）[38] - 任何12個月期間，根據購股權計劃授出之購股權獲行使已發行及將予發行之股份總數，不得超過當時已發行股份之1% [39] - 若向主要股東或獨立非執行董事等授出購股權，導致其12個月內獲行使而經已發行及將予發行之股份總額超過已發行股份之0.1%且總值超過5百萬港元，需獲股東批准[39] - 購股權計劃於2017年12月28日起計10年期間內保持生效，至2027年12月27日止[40] - 參與者可於授出購股權要約當日起計21日內接納購股權[41] - 2021年7月9日授出的购股权中，执行董事王嘉雯女士和姚汝壑先生各400,000份、雇员1,200,000份均已行使；2021年10月5日授出的4,807,380份购股权也已行使[47] 公司资产出售 - 2021年8月13日公司完成出售全資附屬公司Mansion Success Holdings Limited，現金代價為50,000港元[32] - 2022年4月1日公司以1港元出售全资附属公司Mantex Suppliers Co. Limited，该公司从事童装批发业务[51] 公司供股情况 - 公司拟按每持有1股现有股份获发3股供股股份的基准，发行158,643,540股供股股份，筹集所得款项总额约5550万港元，净额约5430万港元，已在2022年2月8日完成[55] 公司未来规划 - 集团将继续提高经营效率、执行控制成本措施，积极优化现有资源，提升核心竞争力[59] 企业管治相关 - 2022财年公司除部分条文外遵守GEM上市规则附录15所载企业管治守则适用条文[73] - 某些董事因业务活动未出席2021年8月9日、6月15日及12月16日股东大会，偏离企业管治守则条文A.6.7条[73] - 2021年4月27日及6月1日两名独立非执行董事辞任后公司多项指标不达标，6月28日任命两人后符合规定[74] - 2022财年内全体董事遵守交易规定标准，公司未发现不合规事件[75] - 签署日期董事会有六名董事，独立非执行董事占比50%[82] - 2022财年姚先生与独立非执行董事举行一次无其他董事列席会议[85] - 2022财年各董事接受持续专业发展课程，培训类别分A、B两类[87] - 董事会预定每年举行四次会议，约每季一次，提前14天发通知[90] - 2022财年张立维董事出席董事会会议9/9次、提名委员会会议3/3次、股东大会0/3次[90] - 2022财年关嘉文董事出席董事会会议9/9次、股东大会3/3次[90] - 2022财年王嘉雯董事出席董事会会议8/9次、股东大会2/3次[90] - 2022财年姚汝壑董事出席董事会会议7/7次、股东大会0/3次[90] - 董事会已采纳多元化政策并讨论可衡量目标[91] - 审核委员会自2018年1月26日起生效，2022财年举行五次会议[97][100] - 薪酬委员会自2018年1月26日起生效，2022财年举行三次会议[103][104] - 审核委员会由胡先生、黄女士和郎先生组成，胡先生为主席[97] - 薪酬委员会由郎先生、黄女士和胡先生组成，郎先生为主席[103] - 公司提名委员会自2018年1月26日起生效，成员包括三名独立非执行董事，2022财年举行三次会议[106][107] - 每届股东周年大会上，当时的三分之一董事须轮席退任，王女士及胡先生将在应届股东周年大会上退任并愿重选连任[111] - 2022财年已付/应付独立核数师长青法定审核服务薪酬为520,000港元，非审核服务费用为120,000港元[115] - 薪酬委员会负责向董事会提出全体董事、高级管理层及一般员工薪酬政策及架构等建议[105] - 提名委员会主要职能包括检讨董事会架构等，要考虑候选人多元性[107][108] - 董事会负责履行企业管治职能，包括委任及重选董事等[111] - 公司制定企业管治相关政策及程序，包括风险管理及内部监控政策[113][118] - 董事会有权委任董事填补临时空缺或增加成员，任期有不同规定[112] - 董事知悉编制综合财务报表的责任，长青列述对报表的责任[116][117] - 董事2022财年薪酬详情载于综合财务报表附注10[114] - 公司目前无内部审核部门，董事会认为暂无设立即时需要，将不时检讨[119] - 谢先生自2022年4月1日起获委任为公司秘书，其于2022财年接受不少于15小时相关专业培训[122][123] - 持有公司附有投票权缴足股本10%的股东有权书面要求董事会召开特别股东大会[127] - 董事会若未能在要求书递交后21日内召开股东大会，要求人可自行召开，公司须偿付合理开支[128] - 董事会于2018年12月31日批准并采纳股息政策[130] - 2022财年公司组织章程文件无变动[133] - 某些董事因业务活动未出席2021年6月15日、8月9日及12月16日股东大会，偏离企业管治守则[139] - 2021年4月27日及6月1日陈先生和曹先生辞任独董后公司多项指标不达标，6月28日委任黄女士和胡先生后符合规定[140] - 董事会决定2022财年不派付股息[144] - 报告日期公司已发行股份公众持股量不少于25%，符合GEM上市规则[153] - 王女士、金女士、胡先生及郎先生将在应届股东大会退任，均符合资格且愿意

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日止九个月，公司收益为64,483千港元，2020年同期为66,308千港元，同比下降2.75%[4] - 截至2021年12月31日止九个月，公司毛利为25,267千港元，2020年同期为11,638千港元，同比增长117.11%[4] - 截至2021年12月31日止九个月，公司除税前亏损为15,420千港元，2020年同期为20,154千港元，同比收窄23.50%[4] - 截至2021年12月31日止九个月，公司期内亏损为15,420千港元，2020年同期为20,171千港元，同比收窄23.55%[4] - 截至2021年12月31日止九个月，基本及摊薄每股亏损为31.92港仙，2020年同期为68.34港仙，同比收窄53.29%[4] - 2021年12月31日，公司股本为10,577千港元，较2020年3月31日的4,615千港元增加129.19%[5] - 2021年12月31日，公司权益总额为 -31,876千港元，较2020年3月31日的9,781千港元减少425.02%[5] - 公司2021年全年收益约6.45亿港元，较2020年减少约2.7%，代工生产业务收益约3.94亿港元，增加约9.4%，原品牌生产业务收益约2.5亿港元，减少约17.5%[20] - 公司销售成本约3.92亿港元，较2020年减少约28.3%，毛利约2.53亿港元，增加约1.2倍，毛利率由17.6%增至39.2%[21] - 公司销售及分销成本约1.34亿港元，较2020年减少约17.8%，行政及其他开支约2.42亿港元，减少约24.8%[23] - 公司融资成本约63.4万港元，较2020年减少约62.7%[24] - 公司除税前亏损约1540万港元，较2020年减少约23.8%[25] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日止九个月，代工生产收益为39,440千港元，2020年同期为36,035千港元，同比增长9.45%[10] - 截至2021年12月31日止九个月，原品牌生产收益为25,043千港元，2020年同期为30,273千港元，同比下降17.27%[10] 特定时间段财务数据变化 - 2021年7 - 9月银行利息收入2000港元，2020年为4000港元[11] - 2021年7 - 9月贸易应收款项预期信贷亏损1万港元，2020年无此项亏损[11] - 2021年7 - 9月出售附属公司亏损252.6万港元，现金代价为5万港元[16][17] - 2021年7 - 9月每股基本及摊薄亏损对应本公司拥有人应占亏损为1542万港元，2020年为2017.1万港元[14] 股息分配情况 - 董事会决议本期不宣派股息，2020年也未宣派[13][26] 股本及股份相关情况 - 2021年6月17日股份合併生效，完成後公司股本包括1億股每股面值0.2港元之合併股份；2021年12月31日，已發行股本為10,576,236港元，已發行股份數目為52,881,180股（每股面值0.2港元）[30] - 2021年12月16日，公司法定股本由2000萬港元（分為1億股股份）增加至1億港元（分為5億股股份）[31] - 公司按每持有1股現有股份獲發3股供股股份之基準進行供股，發行158,643,540股供股股份，籌集所得款項總額約5550萬港元，所得款項淨額約5340萬港元；供股於2022年2月8日完成[33] 公司业务出售情况 - 2021年8月13日，公司出售全資附屬公司Mansion Success Holdings Limited及其附屬公司，現金代價為5萬港元[35] 购股计划相关情况 - 購股權計劃下可發行股份總數不得超過2021年8月9日已發行股份總數之10%，即4,807,380股股份[41] - 购股计划个人上限为12个月内获行使已发行及将发行股份总数不超当时已发行股份1%，向主要股东等授出购股可导致获行使股份总额超已发行股份0.1%且总值超5百万港元时需股东批准[42] - 购股计划有效期从2017年12月28日至2027年12月27日[42] - 参与者可在授出购股要约21日内接纳[44] - 接纳购股需付1港元象征式代价[46] - 2021年4月1日至12月31日共授出6807380份购股，全部行使[49] - 2021年7 - 10月，合资格董事、雇员行使购股后相关股份已发行配给[53] 股东持股情况 - 2021年12月31日，王嘉雯和姚汝壑分别持有400000股普通股，各占已发行股本0.76%[52] 公众持股量情况 - 报告日期公司已发行股份公众持股量不少于25%[56] 董事证券交易守则情况 - 公司采纳GEM上市规则作为董事证券交易行为守则，本期无违规事件[57] 公司人员变动情况 - 陈奕驄自2021年4月27日起辞任独立非执行董事等职务[60] - 姚汝壑先生自2021年5月12日起获委任为执行董事[64] - 曹志光先生自2021年6月1日起辞任独立非执行董事等职务[64] - 胡子敬先生自2021年6月28日起获委任为独立非执行董事等职务[64] - 黄缨喻女士自2021年6月28日起获委任为独立非执行董事等职务[64] 审核委员会情况 - 公司于2018年1月26日成立审核委员会[62] - 审核委员会目前由三名独立非执行董事组成，胡子敬先生为主席[62] 报告登载情况 - 报告将自刊发日期起最少连续七日登载于GEM网站及公司网站[63] 公司业务展望及策略 - 政府發放5000港元電子消費券以及疫苗接種持續推進，公司預計2021/2022全球經濟形勢會有所改善[29] - 公司擬將供股所得款項淨額用於支付未來12個月租金開支及管理費約1540萬港元、支付僱員未來12個月薪金約2200萬港元、用作現有代工生產業務營運資金約490萬港元、償還部分流動債務約1110萬港元[33] - 公司代工生產業務因銷售團隊努力取得增長，但未來仍將受疫情、中美經貿政治關係等因素影響而承壓[27] - 原品牌生產產品銷貨額本期間繼續下降，短期內營商環境仍艱難[27] - 公司正在檢討現有資產結構及業務策略，或會進行調整，同時執行成本控制政策[29] 公司基本信息 - 公司于2017年5月17日于开曼群岛注册成立，附属公司主要从事婴儿及儿童服装的销售[6][7]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日止六个月，公司收益为38,992千港元，2020年同期为44,347千港元[9] - 截至2021年9月30日止六个月，公司毛利为16,566千港元，2020年同期为7,184千港元[9] - 截至2021年9月30日止六个月，公司期内亏损为13,256千港元，2020年同期为19,233千港元[9] - 截至2021年9月30日，公司非流动资产为12,136千港元，2021年3月31日为9,308千港元[10] - 截至2021年9月30日，公司流动资产为25,580千港元，2021年3月31日为41,420千港元[10] - 截至2021年9月30日，公司流动负债为67,904千港元，2021年3月31日为70,243千港元[10] - 截至2021年9月30日，公司流动负债净额为 -42,324千港元，2021年3月31日为 -28,823千港元[10] - 截至2021年9月30日，公司总负债净额为 -32,803千港元，2021年3月31日为 -22,619千港元[11] - 截至2021年9月30日，公司股本为9,215千港元，与2021年3月31日持平[11] - 截至2021年9月30日，公司储备为 -42,018千港元，2021年3月31日为 -31,834千港元[11] - 2021年4月1日至9月30日期內虧損1325.6萬港元，2020年4月1日至9月30日期內虧損1923.3萬港元[13] - 2021年9月30日權益總額為 - 3280.3萬港元，2020年9月30日權益總額為 - 835.3萬港元[13] - 2021年來自經營活動的現金淨額為87萬港元，2020年為604.1萬港元[15] - 2021年投資活動所用現金淨額為 - 0.3萬港元，2020年產生現金淨額5985.7萬港元[15] - 2021年融資活動所用現金淨額為 - 194.7萬港元，2020年為 - 6611.7萬港元[15] - 2021年現金及現金等價物減少淨額為 - 108萬港元，2020年為 - 21.9萬港元[15] - 2021年9月30日期末現金及現金等價物為233.7萬港元，2020年為419萬港元[15] - 本期間虧損約為989.4萬港元，2021年9月30日流動負債淨額約為4232.4萬港元，資本虧絀約為3280.3萬港元[18] - 公司本期收益约3900万港元，较相应期间约4430万港元减少约12.0%[61] - 销售成本约2240万港元，较相应期间约3720万港元减少约39.8%[63] - 毛利约1660万港元，较相应期间约720万港元增加约1.3倍，毛利率由16.2%增至42.5%[63] - 销售及分销成本约920万港元，较相应期间约1000万港元减少约8.0%[63] - 行政及其他开支约1770万港元，较相应期间约1800万港元减少约1.7%[63] - 融资成本约39.6万港元，较相应期间约150万港元减少约73.5%或110万港元[64] - 除税前亏损约1330万港元，较相应期间约1920万港元减少约30.7%[65] - 2021年9月30日，集团现金及银行结余约230万港元，较2021年3月31日的约340万港元减少[73] - 2021年9月30日，集团其他贷款约为1160万港元，较2021年3月31日的1190万港元减少；其他借款年利率为4%至5%，2021年3月31日为0%至5%[73] - 2021年9月30日，集团流动比率为0.4，2021年3月31日为0.6[73] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司主要从事代工生产和原品牌生产的婴儿及儿童服装销售[17] - 公司營運分部分為代工生產和原品牌生產[24] - 截至2021年9月30日止三个月，代工生产收益13,639千港元，原品牌生产收益7,235千港元，合计20,874千港元；2020年同期代工生产收益16,821千港元，原品牌生产收益8,265千港元，合计25,086千港元[25] - 截至2021年9月30日止六个月，代工生产收益24,563千港元，原品牌生产收益14,429千港元，合计38,992千港元；2020年同期代工生产收益26,101千港元，原品牌生产收益18,246千港元，合计44,347千港元[25] - 截至2021年9月30日止六个月，代工生产分部业绩1,242千港元，原品牌生产分部业绩 -5,106千港元，合计 -3,864千港元；2020年同期代工生产分部业绩 -9,176千港元，原品牌生产分部业绩 -2,196千港元，合计 -11,372千港元[28] - 代工生产业务收益约2460万港元，较相应期间约2610万港元减少约5.7%[61] - 原品牌生产业务收益约1440万港元，较相应期间约1820万港元减少约20.9%[61] 其他财务相关指标变化 - 截至2021年9月30日止六个月除税前亏损13,256千港元，2020年同期为19,233千港元[28] - 截至2021年9月30日止六个月，银行利息收入2千港元，2020年同期为4千港元；按公允值计入损益的金融资产的公允值变动2021年为0千港元，2020年为15千港元[29] - 截至2021年9月30日止六个月融资成本396千港元，2020年同期为1,493千港元[30] - 截至2021年9月30日止六个月所得税开支13千港元，2020年同期为12千港元[32] - 截至2021年9月30日止六个月，用以计算每股基本及摊薄亏损的公司拥有人应占亏损13,256千港元，普通股加权平均数46,727,352股；2020年同期亏损19,233千港元，普通股加权平均数23,073,800股[35] - 截至2021年9月30日止六个月，物业、厂房及设备无出售项目（2020年同期为4,146,000港元），计提折旧约187,000港元（2020年同期为662,000港元）[37] - 截至2021年9月30日，贸易应收款项3,291千港元，较3月31日的7,647千港元有所减少[41] - 2021年9月30日贸易应付款项为20,069千港元，较3月31日的8,901千港元增长125.47%[46] - 2021年9月30日合约负债为10,978千港元，较3月31日的12,975千港元减少15.38%[48][50] - 2021年9月30日应计费用及其他应付款项为17,898千港元，较3月31日的12,321千港元增长45.26%[51] - 2019年5月17日借入20,000,000港元贷款，2021年9月30日未偿还余额约为8,202,000港元，实际年利率4%；2021年8月3日借入3,398,238港元贷款，实际年利率5%[52] - 2021年9月30日拨备为1,257千港元，较3月31日的16,978千港元减少92.60%[54] - 2021年9月30日租赁负债为8,717千港元，较3月31日的9,638千港元减少9.56%[55] - 2021年法定股本为100,000,000股每股面值0.2港元的普通股，金额20,000千港元；已发行及缴足股本为48,073,800股每股面值0.2港元的普通股，金额9,615千港元[56] 公司股权及股份相关事项 - 2020年10月16日配售460,000,000股新股份，所得款项净额约为35,693,000港元[57] - 2021年6月17日公司进行股份合并，每二十股已发行股份合并为一股[57] - 2021年6月17日股份合併生效，完成后公司股本包括1亿股每股面值0.2港元之合併股份，9月30日已发行股本为961.476万港元，已发行股份4807.38万股[71] - 董事会建议将法定股本由2000万港元增加至1亿港元，增设4亿股未发行股份[82] - 建议供股按每持有1股现有股份获发3股供股股份，发行158643540股供股股份，筹集所得款项总额约5550万港元，所得款项净额约5340万港元[83] - 供股所得款项净额用途包括约1540万港元用于支付未来12个月租金开支及管理费、约2200万港元用于支付未来12个月雇员薪金等[83] - 2021年10月5日公司向10名雇员授出合共4807380份购股权，行使价为每股股份0.479港元；承授人于2021年10月15日及19日行使合共4807380份购股权[80] - 根据购股权计划将予授出的所有购股期权获行使时可予发行的股份总数，不得超过2021年8月9日已发行股份总数的10%，即4807380股股份[96] - 购股计划个人上限为12个月内可发行股份总数不超已发行股份1%，向主要股东等授出购股超已发行股份0.1%且总值超500万港元需股东批准[97] - 购股计划有效期从2017年12月28日至2027年12月27日[98] - 参与者可在授出购股要约21日内接纳[99] - 接纳购股需付1港元象征式代价[101] - 2021年4月1日至9月30日，执行董事王嘉雯和姚汝壑各获授40万份购股并行使，雇员获授120万份购股并行使，共授出200万份购股并全部行使[102] - 2021年9月30日，董事王嘉雯和姚汝壑各持40万股普通股，各占已发行股本0.83%[103] - 2021年9月30日，除董事外无其他人士需登记或披露股份权益或淡仓[104] 公司人员及管治相关事项 - 公司主席与行政总裁由张立维兼任，偏离企业管治守则条文A.2.1[106] - 部分董事未出席2021年股东大会，偏离企业管治守则条文A.6.7[107] - 公司采用GEM上市规则作为董事证券交易守则，本期无违规事件[110] - 报告日期公司已发行股份公众持股量不少于25%，符合GEM上市规则规定[113] - 陈奕驄先生自2021年4月27日起辞任独立非执行董事等职务[114] - 姚汝壑先生自2021年5月12日起获委任为执行董事[114] - 曹志光先生自2021年6月1日起辞任独立非执行董事等职务[114] - 胡子敬先生自2021年6月28日起获委任为独立非执行董事等职务[114] - 黄缨喻女士自2021年6月28日起获委任为独立非执行董事等职务[114] - 审核委员会目前由胡子敬先生、王荣骞先生及黄缨喻女士三名独立非执行董事组成，胡子敬先生为审核委员会主席[115] - 报告日期，执行董事为张立维先生、关嘉文先生、王嘉雯女士及姚汝壑先生；独立非执行董事为王荣骞先生、黄缨喻女士及胡子敬先生[115] - 2021年9月30日，集团于香港雇用约65名雇员，2021年3月31日于香港及中国共计63名[85] 公司出售附属公司事项 - 2021年8月13日出售附属公司，现金代价为50,000港元，出售亏损为2,526,000港元[44][45] - 2021年7月30日公司出售全资附属公司Mansion Success Holdings Limited，现金代价为5万港元，出售事项于2021年8月13日完成[77] 报告披露相关事项 - 报告将由刊发日期起计最少连续七日登载于GEM网站的「最新上市公司公告」网页[116] - 报告亦将登载并继续登载于公司网站[116]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度公司收益为18,118千港元，2020年同期为19,261千港元，同比下降约5.93%[4] - 2021年第一季度毛利为7,994千港元，2020年同期为2,330千港元，同比增长约243.09%[4] - 2021年第一季度除税前亏损为3,820千港元，2020年同期为10,924千港元，同比收窄约65.03%[4] - 2021年第一季度期内亏损为3,820千港元，2020年同期为10,925千港元，同比收窄约65.03%[4] - 2021年第一季度每股基本及摊薄亏损为8.29港仙，2020年同期为47.35港仙，同比收窄约82.5%[4] - 集团本期收益减少约5.9%，从约1930万港元降至约1810万港元[22] - 销售成本减少约40.2%，从约1690万港元降至约1010万港元[23] - 毛利增加约2.4倍，从约230万港元增至约800万港元，毛利率从12.1%增至44.1%[23] - 销售及分销成本增加约2.3%，从约470万港元增至约480万港元[25] - 行政及其他开支减少约37.7%，从约1100万港元减至约690万港元[25] - 除税前亏损减少约65.0%，从约1090万港元减至约380万港元[26] 各业务线收益关键指标变化 - 2021年第一季度代工生产收益为10,924千港元，2020年同期为9,280千港元，同比增长约17.72%[10] - 2021年第一季度原品牌生产收益为7,194千港元，2020年同期为9,981千港元，同比下降约27.92%[10] - 代工生产业务收益增加约17.7%，从约930万港元增至约1090万港元[22] - 原品牌生产业务收益减少约27.9%，从约1000万港元减至约720万港元[22] 其他收支关键指标变化 - 2021年第一季度政府补贴为0千港元，2020年同期为1,804千港元，同比下降100%[12] - 2021年第一季度银行及其他借款利息为0千港元，2020年同期为448千港元，同比下降100%[13] - 2021年第一季度来自一名董事之贷款之利息为83千港元，2020年同期为0千港元，同比增长100%[13] 仲裁赔偿相关 - 2021年4月，附属公司收到仲裁裁决，赔偿金额合共约1313.3万港元，已计提足额拨备[28] 股本及股份合并相关 - 2021年6月17日股份合并生效，公司已发行股本为961.476万港元，已发行股份4807.38万股[33] 购股计划相关 - 根据购股计划可供发行的股份数目为40,000,000股，相当于2018年1月26日已发行股份的10%[38] - 任何12个月期间，每名参与者因购股权获行使可能发行的股份总数不得超当时已发行股份的1%[38] - 若向主要股东等授出购股权，导致其12个月内获行使股份总额超已发行股份0.1%且总值超5百万港元，需获股东批准[39] - 购股计划于2017年12月28日起10年内有效，至2027年12月27日止[40] - 参与者可在授出购股要约21日内接纳[42] - 接纳购股时应付1港元象征式代价[44] - 2021年7月9日，公司向5人授出2,000,000份购股，行使价每股0.3港元，有效期至2031年7月8日[58] - 2021年7月28日一名雇员行使400,000份购股，7月30日董事及雇员行使1,600,000份购股[58] 公众持股量相关 - 截至报告日期，公司已发行股份公众持股量不少于25%，符合规定[53] 审核委员会相关 - 公司于2018年1月26日成立审核委员会，负责外聘核数师等相关事宜[61] - 审核委员会由胡子敬先生、王荣骞先生及黄缨喻女士组成，胡子敬先生为主席[63] - 审核委员会认为业绩按适用准则等编制且披露充分[63] 人员变动相关 - 陈奕驄先生自2021年4月27日起辞任独立非执行董事等职务[62] - 姚汝壑先生自2021年5月12日起获委任为执行董事[62] - 曹志光先生自2021年6月1日起辞任独立非执行董事等职务[62] - 胡子敬先生自2021年6月28日起获委任为独立非执行董事等职务[62] - 黄缨喻女士自2021年6月28日起获委任为独立非执行董事等职务[62] 报告登载相关 - 报告将自刊发日起最少七日登载于GEM网站及公司网站[64] 报告期公司人员构成相关 - 报告日期执行董事为张立维先生等4人，独立非执行董事为王荣骞先生等3人[64]

公司业务概述 - 公司主要从事销售代工生产及原品牌生产的婴儿及儿童服装[11] - 公司主要业务为投资控股[109] - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事代工生产及原品牌生产的婴儿及儿童服装销售[200] 经营环境与业务挑战 - 2021财政年度公司面临艰难挑战，香港社会动荡和疫情影响代工及原品牌生产业务[8] - 2021财政年度营商环境严峻，疫情破坏亚洲经济活动及供应链[11] 业务调整策略 - 公司将实施成本削减措施，包括简化运营、与亚太制造商合作调整代工生产业务[9] - 公司将减少香港实体零售店，发展并扩大原品牌生产业务的线上业务[9] - 2021财政年度公司在中国开展业务收集资料，缓解香港社会动荡影响[9] 董事变动 - 钱伟强于2020年7月30日退任执行董事[5] - 曹志光于2021年6月1日辞任独立非执行董事[5] - 关嘉文39岁，2020年5月8日出任执行董事，7月24日起任公司秘书兼授权代表，有逾15年会计及审计行业经验[46] - 王嘉雯33岁，2021年3月17日出任执行董事，4月7日起任授权代表，自2016年5月起任中国供应链产业集团有限公司营运经理[46] - 姚汝壑35岁，2021年5月12日出任执行董事，自2019年1月起任广州卓航投资控股集团有限公司副总经理[47] - 王荣骞40岁，2021年1月25日出任独立非执行董事，担任多个委员会职务，有丰富项目管理等经验[48] - 黄缨喻58岁，2021年6月28日出任独立非执行董事，有超20年美容产品销售和营销经验[49] - 胡子敬39岁，2021年6月28日出任独立非执行董事，是澳大利亚会计师公会注册会计师，现担任多家公司职务[49] - 2021年1月25日蔡先生辞任独立非执行董事等职，王先生获委任为独立非执行董事等职[133] - 2021年4月7日张先生辞任授权代表，黄女士获委任为授权代表[133] - 2021年4月27日陈先生辞任独立非执行董事等职[133] - 2021年5月12日姚先生获委任为执行董事[133] - 2021年6月1日曹先生辞任独立非执行董事等职[133] - 2021年6月28日黄女士和胡先生获委任为独立非执行董事等职[134] 财务数据关键指标变化 - 2021财年公司收益约8720万港元，较2020财年的约1.834亿港元减少约52.4%，代工生产业务收益约4420万港元，较2020财年的约1.179亿港元减少约62.5%，原品牌生产业务收益约4300万港元，较2020财年的约6550万港元减少约34.2%[12] - 2021财年公司销售成本约4800万港元，较2020财年的约1.166亿港元减少约58.8%，毛利约3930万港元，较2020财年减少约2750万港元或41.2%，毛利率从2020财年的约36.4%增至2021财年的约44.9%[13] - 2021财年公司存货撇减2350万港元，2020财年为950万港元[14] - 2021财年公司销售及分销成本约2200万港元，较2020财年减少约24.1%或700万港元，行政开支约3220万港元，较2020财年减少约40.8%或2220万港元[16] - 2021财年公司融资成本约150万港元，较2020财年减少约69.4%或350万港元[17] - 2021财年公司除税前亏损约6480万港元，较2020财年的约6030万港元进一步恶化约450万港元[18] - 2021年3月31日公司现金及银行结余约340万港元，2020年3月31日约450万港元；2020年3月31日计息银行借款约5990万港元，2021年3月31日无；2020年3月31日未动用银行融资约1020万港元，2021年3月31日无；2021年3月31日其他借贷约1190万港元，2020年3月31日480万港元；2020年3月31日来自一名董事的贷款约1980万港元，2021年3月31日无[22] - 2021年3月31日公司流动比率为0.6，2020年3月31日为1.2；2021年3月31日资产负债比率约为不适用，2020年3月31日约为1194%[23] - 2021年3月31日公司股本及资本亏绌分别约为920万港元及2260万港元，2020年3月31日股本及股东应占权益分别为460万港元及980万港元[23] - 2021年及2020年3月31日，若人民币兑港元升值/贬值5%，2021财年及2020财年的亏损将分别减少或增加约0.7百万港元及1.5百万港元[36] - 股份发售所得款项净额约为4400万港元，截至2021年3月31日已全部动用[38] - 2021财政年度所得款项净额实际用途中，升级生产设施及提升产能390万港元、提高销售及营销力度1650万港元、加强中国市场研发能力1560万港元、偿还银行贷款450万港元、营运资金350万港元[38] - 2021财政年度所得款项净额使用1270万港元[38] - 2021年3月31日，集团于香港及中国共雇用约63名雇员，2020年为674名[41] - 2021财政年度雇主定额供款计划供款为180万港元，2020财政年度为430万港元[42] - 2021年3月31日止年度集团产生约6484.5万港元亏损净额，流动负债超总资产约1951.5万港元[170][172] - 2021年持续经营业务收益为87,278千港元，较2020年的183,363千港元下降52.4%[193] - 2021年年度亏损为64,845千港元，较2020年的60,348千港元增加7.5%[193] - 2021年基本及摊薄每股亏损（来自持续及已终止经营业务）为1.93港仙，较2020年的2.93港仙减少34.1%[193] - 2021年非流动资产为9,308千港元，较2020年的22,284千港元下降58.2%[194] - 2021年流动资产为41,420千港元，较2020年的123,819千港元下降66.6%[194] - 2021年流动负债为70,243千港元，较2020年的106,298千港元下降33.9%[194] - 2021年流动负债资产净额为 -28,823千港元，较2020年的17,521千港元由正转负[194] - 2021年资产总值减流动负债为 -19,515千港元，较2020年的39,805千港元由正转负[194] - 2021年本公司拥有人应占权益为 -22,619千港元，较2020年的9,781千港元由正转负[195] - 2021年股本为9,215千港元，较2020年的4,615千港元增加100%[195] - 截至2021年3月31日，公司股本为9,215千港元，股份溢价为93,224千港元，累计亏损为129,119千港元，权益总额为 -22,619千港元[196] - 2020 - 2021年度公司亏损64,845千港元，2019 - 2020年度亏损60,348千港元[196] - 2021年换算海外业务财务报表产生的汇兑差额为 -3,248千港元，2020年为 -582千港元[196] - 2021年来自持续经营业务的除税前亏损为10,395千港元，来自已终止经营业务的除税前亏损为54,450千港元；2020年分别为33,567千港元和26,598千港元[198] - 2021年经营活动所用现金净额为 -5,121千港元，2020年所得现金净额为14,289千港元[198] - 2021年投资活动所得现金净额为56,957千港元，2020年所用现金净额为1,007千港元[199] - 2021年筹资活动所用现金净额为 -52,893千港元，2020年为 -16,060千港元[199] - 2021年现金及现金等价物减少净额为1,057千港元，2020年为2,778千港元[199] - 2021年末现金及现金等价物（现金及银行结余）为3,417千港元，2020年末为4,494千港元[199] 股份相关事项 - 2020年10月16日公司完成股份配售所得款项净额约3570万港元[21] - 2020年7月30日股东批准授予董事现有一般授权，可配发、发行及处置最多92,295,200股新股份，相当于当日已发行股份总数461,476,000股的20%[25] - 2021年3月2日股东特别大会批准更新现有一般授权，可配发、发行及处置92,295,200股新股份，相当于当日已发行股本总额的20%[25] - 2020年8月7日公司与中国北方证券集团有限公司订立配售协议，按每股0.08港元配售最多460,000,000股配售股份[27] - 2020年10月16日完成配售事项，合共460,000,000股配售股份配发给不少于六名承配人，占扩大后已发行股本约49.92%[28] - 配售事项所得款项总额为36,800,000港元，净额约为35,693,000港元，48%用作一般营运资金，52%用于结清贸易应付款项及经常开支[28] - 2021年6月17日股份合并生效，公司股本包括100,000,000股每股0.2港元的合并股份[34] - 截至报告日期，公司已发行股本为9,214,760港元，已发行股份为46,073,800股每股0.2港元的股份[34] 资产处置与抵押 - 2020年3月31日已抵押银行存款约为15.0百万港元，账面价值约1.2百万港元的楼宇及土地使用权及保险金不少于9.0百万美元的寿险投资已抵押[31] - 2020年5月29日公司全资附属公司以12,287,000港元出售位于中国中山的地块，2020年11月完成出售事项[32] 企业管治相关 - 2021财政年度内，公司除部分条文外遵守GEM上市规则所载企业管治守则适用条文[51] - 部分董事因业务活动未出席2020 - 2021年股东大会，构成与企业管治守则条文A.6.7偏离[51] - 独立非执行董事王先生、黄女士及胡先生无特定任期，但公司认为已采取足够措施遵守相关守则条文[52] - 2021年4 - 6月部分独立非执行董事辞任致人数等不达标，6月28日委任黄女士和胡先生后符合规定[53] - 2021财年全体董事遵守证券交易规定标准，公司未发现不合规事件[54] - 签署日期董事会有七名董事，独立非执行董事占比40%[58] - 2021财年张先生与独立非执行董事举行一次无其他董事列席会议[61] - 各董事2021财年接受持续专业发展课程，培训类别有A和B[63] - 董事会预定每年举行四次会议，提前14天发通知，其他会议合理时间通知[64] - 张立维先生董事会会议出席率100%（9/9），提名委员会会议出席率100%（4/4），股东大会出席率约66.7%（2/3）[65] - 钱伟强先生董事会会议出席率0%（0/2），股东大会出席率0%（0/1）[65] - 关嘉文先生董事会会议出席率100%（9/9），股东大会出席率100%（3/3）[65] - 曹志光先生董事会会议出席率100%（9/9），审核委员会会议出席率100%（6/6），薪酬委员会会议出席率100%（3/3），提名委员会会议出席率100%（4/4），股东大会出席率100%（3/3）[65] - 蔡永新先生董事会会议出席率100%（5/5），审核委员会会议出席率100%（4/4），薪酬委员会会议出席率100%（1/1），提名委员会会议出席率100%（2/2），股东大会出席率50%（1/2）[65] - 署理行政总裁张先生于2020年5月21日获委任为主席[67] - 审核委员会自2018年1月26日起生效，现由三名独立非执行董事组成[70] - 2021财政年度内，审核委员会举行六次会议[73] - 薪酬委员会自2018年1月26日起生效，成员包括三名独立非执行董事[74] - 2021财政年度内，薪酬委员会举行三次会议[78] - 董事会已采纳董事会多元化政策并讨论可衡量目标[66] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会监控特定事务[68] - 审核委员会主要职能包括向董事会报告企业管治守则条文等多项事宜[71] - 薪酬委员会主要职能包括就薪酬政策等向董事会提建议[76] - 董事会负责履行企业管治守则所载职责并检讨合规情况[69] - 提名委员会自2018年1月26日起生效，董事会于2018年12月31日采纳经修订的职权

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司截至2020年12月31日止九个月收益为66,308千港元，2019年同期为159,479千港元[5] - 公司截至2020年12月31日止九个月毛利为11,638千港元，2019年同期为66,286千港元[5] - 公司截至2020年12月31日止九个月除税前亏损为20,154千港元，2019年同期亏损为9,152千港元[5] - 公司截至2020年12月31日止九个月期内亏损为20,171千港元，2019年同期亏损为9,208千港元[5] - 公司截至2020年12月31日止九个月基本及摊薄每股亏损为3.42港仙，2019年同期为2.30港仙[5] - 公司2020年全年收益约6.63亿港元，较2019年约1.595亿港元减少约58.4%，代工生产业务收益减少约66.6%，原品牌生产业务收益减少约41.4%[24] - 公司2020年销售成本约5.47亿港元，较2019年约9.32亿港元减少约41.3%，毛利约1.16亿港元，较2019年约6.63亿港元减少约82.4%，毛利率由41.6%减至17.6%[25] - 公司2020年销售及分销成本约1.63亿港元，较2019年约2.43亿港元减少约33%，行政及其他开支约3.22亿港元，较2019年约4.68亿港元减少约31.2%[27] - 公司2020年除税前亏损约2.01亿港元，较2019年约9200万港元增加约119%[28] - 2020年每股基本及摊薄亏损为0.0342港元（亏损2.0171亿港元/加权平均股数5.90276亿股），2019年每股基本及摊薄盈利为0.0671港元（溢利2682万港元/加权平均股数4亿股）[18] 公司股权及资金相关情况 - 公司2020年配售新股份所得款项为36,800千港元，发行开支为1,107千港元[6] - 公司2020年12月31日权益总额为22,964千港元，2019年12月31日为54,799千港元[6] - 2020年10月16日按每股0.08港元价格配售4.6亿股新股份，所得款项净额约3520万港元，48%用作一般营运资金，52%用于结清贸易应付款项及经常开支[33] - 2020年11月公司完成出售目标公司全部股权，总代价人民币1100万元（相当于1193.39万港元）[47] - 2020年公司出售中山安品电器有限公司全部股权，现金代价约1228.7万港元，出售收益1153万港元[20][21] - 2020年7月30日股东周年大会授予董事现有一般授权，可配发、发行及处置最多92,295,200股新股份，相当于当日已发行股份总数461,476,000股的20%[48] - 截至2021年2月5日通函定义的最后实际可行日期，现有一般授权未动用，公司有权据此发行最多92,295,200股股份，相当于完成配售事项扩大后已发行股份约10%[48] - 公司建议在股东特别大会授予董事新一般授权，可配发、发行及处置184,295,200股新股，不超过股东特别大会当日已发行股份总数的20%[48] - 新一般授权的授出须待公司独立股东于2021年3月2日股东特别大会批准后方可作实[49] 各业务线数据关键指标变化 - 公司截至2020年12月31日止九个月代工生产收益为36,035千港元，2019年同期为107,807千港元[12] - 公司截至2020年12月31日止九个月原品牌生产收益为30,273千港元，2019年同期为51,672千港元[12] 公司其他收支情况 - 截至2020年12月31日止九个月，政府补助416.3万港元，银行利息收入4万港元，按公允值计入损益的金融资产的公允值变动15万港元，拨回贸易应收款项预期信贷亏损0，出售物业、厂房及设备之收益4万港元，杂项收入及开支净额268.5万港元，其他收入、收益及亏损总计687.1万港元[13] - 截至2020年12月31日止九个月，银行借款利息675万港元，其他借款利息506万港元，融资租赁利息0，租赁负债利息535万港元，融资成本总计1716万港元[15] - 截至2020年12月31日止九个月，所得税抵免（开支）为17万港元[16] 公司股息及股份相关情况 - 董事会决议2020年不宣派任何股息，2019年亦无股息宣派[17][29] - 2020年12月31日，公司概无购股权尚未行使，本期内无购股股权获行使、注销或失效[35] - 2020年12月31日，公司董事、主要行政人员及主要股东等在相关股份及债权证中无须披露权益及淡仓[37][38] - 本期内公司无赎回、购买或出售上市证券情况[45] 公司未来策略 - 公司考虑采取减少存货措施增加现金持有量，并加大外判生产程序力度减少固定成本[32] 公司组织架构及人员变动 - 公司署理行政总裁张立维于2020年5月21日兼任公司主席，董事会将定期检讨主席与行政总裁任命情况[39][41] - 部分董事因业务活动未出席2020年7月30日股东大会和2020年9月14日特别股东大会，公司秘书提醒日后出席[40][42] - 公司董事本期内遵守证券交易行为守则，无不合规事件[43] - 本期内公司董事、控股股东及其紧密联系人无竞争权益和利益冲突[44] - 截至2021年2月14日，执行董事为张立维先生及关嘉文先生，独立非执行董事为曹志光先生、王荣骞先生及陈奕驄先生[53] - 王荣骞先生于2021年1月25日获委任为独立非执行董事、薪酬委员会主席及审核、提名委员会成员[53] - 蔡永新先生于2021年1月25日辞任独立非执行董事、薪酬委员会主席及审核、提名委员会成员[53] 公司审核委员会情况 - 公司于2018年1月26日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成，陈先生为主席[52] - 审核委员会已审阅报告，认为业绩按适用准则、规则及法律规定编制且披露充分[52] 公司报告相关情况 - 报告将自刊出日期起最少连续七日登载于GEM网站及公司网站[53] 公司基本信息 - 公司于2017年5月17日在开曼群岛注册成立，附属公司主要从事婴儿及儿童服装销售[7][8]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日止六个月，公司收益为44,347千港元，2019年同期为97,586千港元[7] - 本期毛利为7,184千港元，2019年同期为39,168千港元[7] - 本期除税前亏损为19,220千港元，2019年同期为11,771千港元[7] - 本期内亏损为19,233千港元，2019年同期为11,890千港元[7] - 2020年9月30日公司权益总额为 - 835.3万港元，较2019年4月1日的6498万港元大幅下降[11] - 2020年1 - 9月公司亏损1923.3万港元，2019年4月1日至2020年3月31日亏损6034.8万港元[11] - 2020年1 - 9月换算海外业务财务报表产生的汇兑差额为收益109.9万港元，2019年4月1日至2020年3月31日为开支58.2万港元[11] - 2020年1 - 9月来自经营活动的现金净额为604.1万港元，2019年同期为524.7万港元[12] - 2020年1 - 9月投资活动产生的现金净额为5985.7万港元，2019年同期为 - 68.7万港元[12] - 2020年1 - 9月融资活动所用的现金净额为 - 6611.7万港元，2019年同期为 - 661.1万港元[12] - 2020年9月30日现金及现金等价物为419万港元，较期初449.4万港元减少[12] - 2020年1 - 9月公司亏损约达1923.3万港元，2020年9月30日流动净资产及资本亏绌分别约为1008.7万港元及835.3万港元[14] - 截至2020年9月30日止六个月，集团总收益44347千港元，较2019年同期的97586千港元下降54.55%[24] - 截至2020年9月30日止六个月，集团除税前亏损19233千港元，较2019年同期的11771千港元增加63.31%[24] - 2020年其他收入、收益及亏损为3105千港元，较2019年的684千港元增加353.95%，主要因政府补贴2830千港元[28] - 2020年融资成本1492千港元，较2019年的3580千港元下降58.32%[30] - 2020年所得税开支为 - 13千港元，2019年为 - 119千港元[31] - 截至2020年9月30日止六个月，每股基本及摊薄亏损为0.0417港元（19233千港元÷461476千股），2019年为0.0297港元（11890千港元÷400000千股）[34] - 截至2020年9月30日止六个月，公司收益减少约54.6%，从约97,586,000港元降至约44,347,000港元[61] - 公司销售成本减少约36.4%，从约58,418,000港元降至约37,163,000港元[63] - 公司毛利减少约81.7%，从约39,168,000港元降至约7,184,000港元，毛利率从约40%降至约16%[63] - 公司销售及分销成本减少约35.2%，从约15,443,000港元降至约10,001,000港元[65] - 公司行政及其他开支减少约44.7%，从约32,600,000港元降至约18,015,000港元[65] - 公司除税前亏损增加约63.3%，从约11,771,000港元增至约19,220,000港元[66] - 2020年9月30日，公司现金及银行结余约4,190,000港元，计息银行借款约为1,996,000港元，流动比率为0.88，资产负债比率为 - 335%[71] - 2020年9月30日，股本约为461.5万港元，资本亏绌约为835.3万港元；2020年3月31日，股本为461.5万港元，公司拥有人应占权益为978.1万港元[72] - 2020年9月30日，集团于香港及中国雇用约502名雇员（2020年3月31日：674名），期间总员工成本约为2284万港元（2019年：3980万港元）[82] 公司资产负债关键指标变化 - 2020年9月30日非流动资产为9,737千港元，3月31日为22,284千港元[8] - 2020年9月30日流动资产为74,037千港元，3月31日为123,819千港元[8] - 2020年9月30日流动负债为84,891千港元，3月31日为106,298千港元[8] - 2020年9月30日流动负债资产净值为 - 10,087千港元，3月31日为17,521千港元[8] - 2020年9月30日非流动负债为8,003千港元，3月31日为30,024千港元[9] - 2020年9月30日本公司拥有人应占权益资本亏绌为8,353千港元，3月31日权益总额为9,781千港元[9] - 2020年9月30日集团非流动资9737千港元，较2020年3月31日的22284千港元下降56.39%[25] - 2020年9月30日贸易应收款项为1048.7万港元（2020年3月31日：1064.8万港元）[44] - 2020年9月30日按金、预付款项及其他应收款项为738.6万港元（2020年3月31日：629.6万港元）[45] - 2020年9月30日贸易应付款项及应付票据为1209.3万港元（2020年3月31日：1243.2万港元）[47] - 2020年9月30日无抵押其他借款为2672万港元（2020年3月31日：478.3万港元），利率0% - 5%[49] - 2020年9月30日须于一年内偿还的有抵押银行贷款为199.6万港元（2020年3月31日：5985.1万港元）[50] - 2020年9月30日租赁负债现值为1742.1万港元（2020年3月31日：2563.1万港元）[51] - 2020年3月31日，按公允值計入損益的金融資產為30,755千港元[57] - 2020年9月30日，就200.1万港元（2020年3月31日：1500万港元）或其等值外币存款作出押记；2020年3月31日，向银行投资保额不少于900万美元（相当于6975万港元）的人寿保险保单（2020年9月30日：无）[76] 公司业务线收益关键指标变化 - 截至2020年9月30日止六个月，代工生产收益26101千港元，原品牌生产收益18246千港元，分别较2019年同期下降61.63%和38.29%[24] - 2020年英国、香港、美国等地区收益均下降，英国从45302千港元降至25857千港元，香港从31814千港元降至17111千港元，美国从16714千港元降至0千港元[25] - 代工生產收益減少約61.6%，從約68,021,000港元降至約26,101,000港元[61] - 原品牌生產業務收益減少約38.3%，從約29,565,000港元降至約18,246,000港元[61] 公司股权及配售相关情况 - 2020年10月16日公司完成配售4.6亿股普通股，所得款项净额约为3520万港元[16] - 2020年1月23日公司配售6147.6万股新股，所得款项净额约573.1万港元，2020年9月30日已发行及缴足普通股为46147.6万股[53] - 2020年10月16日，配售事项落实，合共4.6亿股配售股份按每股0.08港元配发给不少于六名承配人，占扩大后已发行股本约49.92%[79] - 配售事项所得款项总额为3680万港元，所得款项净额约为3520万港元，其中约1700万港元用作一般营运资金，约1820万港元用于偿还未偿债债务[79] 公司资产处置及保险相关情况 - 2020年期间约4146000港元物业、厂房及设备按账面净额出售，计提折旧约662000港元[35] - 2018年公司附属公司为董事投保，支付保费总额414万美元（约3216.8万港元），前五年保证利息3.9%，第六年起降至2.25%[39] - 截至2020年9月30日止期间公司申请赎回保单，取消确认，人寿保险投资公允值变动产生收益1.5万港元（2019年：59.5万港元）[40] - 2020年5月29日，公司拟分两批出售目标公司全部股权，第一笔代价人民币55万元（相当于59.6695万港元）出售5%股权，第二笔代价人民币1045万元（相当于1133.7205万港元）出售95%股权，合计人民币1100万元（相当于1193.39万港元）[75] 公司人员及治理相关情况 - 署理行政总裁张先生于2020年5月21日获委任为主席[89] - 部分董事因其他业务活动未出席2020年7月30日股东大会和2020年9月14日特别股东大会，与企业管治守则条文A.6.7有偏离[90] - 公司已采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事买卖证券行为守则，本期无不合规事件[92] - 香港立信德豪会计师事务所有限公司于2020年7月30日辞任核数师，中天运浩勤会计师事务所有限公司自2020年9月30日起接任[96] - 关嘉文先生自2020年7月24日起任公司秘书及授权代表之一[98] - 曹志光先生自2020年7月1日起不再任香港理工大学会计及金融学院实务教授（法律）[98] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅报告，认为业绩按规定编制且披露充分[99] - 报告日期执行董事为张立维先生和关嘉文先生，独立非执行董事为曹志光先生、蔡永新先生和陈奕驄先生[100] - 报告将自刊出日起最少七日登载于GEM网站和公司网站[100] 公司其他财务相关情况 - 截至2020年9月30日止六个月，一名董事贷款利息为6.5万港元（2019年：29.1万港元），主要管理人员薪金约87.5万港元（2019年：303.1万港元）[54] - 2020年9月30日，无任何金融工具作对冲用途（相应期间：无）[72] - 2020年9月30日，集团并无任何重大资本承担（2020年3月31日：无）[73] - 2020年9月30日，集团概无重大或然负债（2020年3月31日：无）[77] - 2020年9月30日，概无购股权尚未行使，且期间内无购股权获行使、注销或失效[83] 公司基本信息 - 公司于2017年5月17日在开曼群岛注册成立，附属公司主要从事婴儿及儿童服装销售[13]

收入和利润（同比环比） - 公司2020年第一季度收益为19.261百万港元，较2019年同期的60.191百万港元大幅下降68.0%[3] - 公司2020年第一季度期内亏损为10.925百万港元，较2019年同期的5.384百万港元亏损扩大102.9%[3] - 公司2020年第一季度每股基本及摊薄亏损为2.37港仙，较2019年同期的1.35港仙增加75.6%[3] - 公司截至2020年6月30日止三个月总收益为19.3百万港元，较2019年同期的60.2百万港元下降68%[13][21] - 除税前亏损为10.9百万港元，较2019年同期的5.3百万港元扩大5.6百万港元[13][25] - 每股基本亏损为0.024港元[19] 成本和费用（同比环比） - 公司2020年第一季度销售成本为16.931百万港元，占收益比例为87.9%[3] - 公司2020年第一季度行政及其他开支为11.003百万港元，较2019年同期的17.721百万港元下降37.9%[3] - 公司2020年第一季度融资成本为0.706百万港元，较2019年同期的1.747百万港元下降59.6%[3] - 融资成本为0.7百万港元，同比下降60%[17][24] 毛利率变化 - 公司2020年第一季度毛利为2.33百万港元，较2019年同期的22.222百万港元大幅下降89.5%[3] - 公司毛利率从2019年的36.9%下降至2020年的12%[22] 各业务线表现 - 公司主要从事婴儿及儿童服装的销售业务，分为代工生产和原品牌生产两个分部[7][11] - 代工生产业务收益为9.3百万港元，同比下降78.9%[13][21] - 原品牌生产业务收益为9.9百万港元，同比下降38.6%[13][21] 各地区表现 - 英国地区收益为9.0百万港元，同比下降68.8%[14] - 香港地区收益为9.4百万港元，同比下降50.6%[14] 其他收入、收益及亏损 - 公司2020年第一季度其他收入、收益及亏损为3.105百万港元，而2019年同期为亏损0.539百万港元[3] - 公司获得政府补贴1.8百万港元[16] 管理层讨论和指引 - 代工生产产品出口额预期下一财政季度继续下降 因英美新冠疫情形势严峻[28] - 原品牌生产产品2020年4月销货额继续下降 因疫情导致入境旅游业停滞及消费活动受干扰[28] - 公司考虑采取减少存货措施以增加现金持有量[29] - 公司将加大向分包商外判生产程序力度以减少工厂固定成本[29] 公司股权结构 - 陆秀娟女士通过遗嘱执行持有300,000,000股 占公司已发行股份65.01%[30][31] - Joyful Cat为实益拥有人 直接持有300,000,000股 占公司已发行股份65.01%[32][35] - 公司已发行股份总数461,476,000股[31][35] 资产出售交易 - 公司全资附属公司美丽华签署协议 分两批出售目标公司全部股权 总代价11,000,000元人民币(约11,933,900港元)[38] - 第一批出售目标公司5%股权 代价550,000元人民币(约596,695港元)[38] - 第二批出售目标公司95%股权 代价10,450,000元人民币(约11,337,205港元)[38] 配售股份及资金用途 - 配售最多460,000,000股股份，每股价格0.08港元，总金额36,800,000港元[39] - 配售事项净收益估计约35,200,000港元[39] - 净收益中约17,000,000港元将用作集团一般营运资金[39] - 净收益中约18,200,000港元将用于偿还未偿还负债[39] - 偿还负债中约10,200,000港元为贸易应付款项[39] - 偿还负债中约8,000,000港元为经常性开支[39] 公司治理变动 - 执行董事钱伟强于2020年7月30日退任[41] - 核数师香港立信德豪会计师事务所于2020年7月30日退任[41] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成[42] - 审核委员会认为业绩已遵照适用会计准则及GEM上市规则编制[42] 财务状况恶化 - 公司截至2020年6月30日权益总额为负1.136百万港元，较2019年同期58.962百万港元权益大幅恶化[4]

收入和利润（同比环比） - 公司2020财年收益为1.857亿港元，较2019财年2.308亿港元下降19.6%[12] - 代工生产业务收益为1.202亿港元，较2019财年1.613亿港元下降25.5%[12] - 原品牌生产业务收益为6550万港元，较2019财年6950万港元下降5.9%[12] - 毛利同比下降25.0%至69.1百万港元（2019年：92.1百万港元）[13] - 除税前亏损恶化至59.2百万港元（2019年：18.9百万港元）[19] 成本和费用（同比环比） - 销售成本同比下降15.9%至116.6百万港元（2019年：138.7百万港元）[13] - 毛利率下降至37.2%（2019年：39.9%）[13] - 存货撇减大幅增至9.5百万港元（2019年：1.3百万港元）[14] - 销售及分销成本下降17.9%至28.9百万港元（2019年：35.2百万港元）[17] - 行政开支下降13.3%至62.8百万港元（2019年：72.4百万港元）[17] - 融资成本上升71.3%至6.1百万港元（2019年：3.6百万港元）[18] 各条业务线表现 - 代工生产业务收益为1.202亿港元，较2019财年1.613亿港元下降25.5%[12] - 原品牌生产业务收益为6550万港元，较2019财年6950万港元下降5.9%[12] - 公司在中国新开设店铺并向中国线上店铺批发，推动原品牌业务增长[11] - 公司业务扩展方向包括儿童及青少年服装市场[8] 各地区表现 - 香港社会动荡导致原品牌生产业务收益在2020财年前三季度出现下降[11] - COVID-19疫情在2020财年第四季度对香港和中国原品牌生产业务造成重大冲击[11] - 公司在中国开设了十间零售店，以加强本地市场布局[35] 管理层讨论和指引 - 收益下降主要受中美贸易战、英国脱欧不确定性和COVID-19疫情影响[7][11] - 公司计划减少香港实体零售店数量，重点发展线上电商业务[8] - 公司将通过简化运营和利用亚太地区制造商合作来降低固定成本[8] - 公司业务扩展方向包括儿童及青少年服装市场[8] 现金流和资金状况 - 现金及银行结余下降至4.5百万港元（2019年：7.5百万港元）[23] - 股份发售所得款项净额约4400万港元，截至2020年3月31日已动用约3490万港元，未动用金额为910万港元[32] - 配售所得款项净额约573万港元已全部用作一般营运资金，用于偿还贸易应付款项及应付票据[33] - 公司出售中山市美安科技有限公司全部股权及土地使用权，总所得款项为人民币1100万元（约1193.39万港元），净额约1016.6万元（约1102.9万港元）[28] 财务结构和风险 - 资产负债比率飙升至1,125.0%（2019年：130.2%）[24] - 公司2020财年对五大客户的销售额占总销售额的52.6%，其中最大客户占比22.4%[131] - 公司2020财年向五大供应商的采购额占采购总额的71.7%，其中最大供应商占比35.6%[131] - 公司2020财年未派发任何股息[120] - 公司于2020年3月31日无可供分派储备[126] 公司治理和董事会构成 - 张立维先生37岁担任公司董事会主席及署理行政总裁[41] - 钱伟强先生70岁自2019年11月9日起担任执行董事[42] - 关嘉文先生38岁自2020年5月8日起担任执行董事[43] - 曹志光先生67岁自2019年6月1日起出任独立非执行董事[45] - 蔡永新先生46岁自2017年12月28日起出任独立非执行董事[46] - 陈奕骢先生51岁自2019年5月1日起出任独立非执行董事[47] - 董事会由6名董事组成（3名执行董事+3名独立非执行董事）[56] - 独立非执行董事占董事会成员50%[56] - 2020年4月24日陆女士辞任执行董事[62] - 2020年5月8日关先生获委任执行董事[62] - 公司于2020年5月21日任命张先生同时担任主席和代理行政总裁[71] - 公司非执行董事钱伟强因个人事务不会在股东周年大会上参选连任[135] 委员会运作和会议出席 - 董事会于2020财年举行4次会议，所有独立非执行董事（曹先生、蔡先生、陈先生）均100%出席[65][75] - 审核委员会于2020财年举行4次会议，成员出席率100%（曹先生4/4、蔡先生4/4、陈先生4/4）[65][78] - 薪酬委员会举行1次会议，独立非执行董事曹先生、蔡先生、陈先生均100%出席[65] - 提名委员会举行1次会议，执行董事张先生和独立非执行董事曹先生、蔡先生、陈先生均100%出席[65] - 股东周年大会出席率100%，除已辞任董事外所有参会董事均出席[65] - 执行董事何女士缺席1次董事会会议，出席率67%（2/3）[65] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成（曹先生、蔡先生、陈先生），陈先生任主席[75] - 薪酬委员会成员包含3名独立非执行董事[79] - 提名委员会成员包含1名执行董事及3名独立非执行董事[84] - 审计委员会及薪酬委员会曾低于GEM上市规则最低人数要求[50] 董事背景和薪酬 - 钱伟强拥有逾40年贸易承包及融资业务管理经验[42] - 关嘉文拥有逾15年会计及审计行业经验[43] - 陈奕骢拥有逾20年审计及会计经验[47] - 公司执行董事月薪自2020年6月1日起调整，其中主席调整为20,000港元[141] - 独立非执行董事蔡先生委任自2018年1月26日起任期三年[89] - 独立非执行董事陈先生委任自2019年5月1日起任期三年[89] - 独立非执行董事曹先生委任自2019年6月1日起任期三年[89] - 全体董事须每三年至少一次于股东周年大会轮席退任[89] 审计和内部控制 - 公司续聘立信德豪会计师事务所为审计师[78] - 独立核数师法定审核服务薪酬为800,000港元[93] - 独立核数师非审核服务（税务）费用为85,700港元[93] - 公司无内部审核部门，董事会认为无设立内部审核职能的即时需要[98] - 截至2020年3月31日，公司无任何重大或然负债[31] 股权结构和股东信息 - 控股股东Joyful Cat Limited持有3亿股股份占已发行股份总数65.01%[158][161] - 公司已发行股份总数截至2020年3月31日为461,476,000股[158][161] - 陆女士作为遗嘱执行人通过Joyful Cat间接持有3亿股股份[158] - 公司确认已维持不少于25%的足够公众持股量，符合上市规则[130] - 股东需持有不少于10%缴足股本方可要求召开股东特别大会[105] - 股东特别大会需在提出书面要求后两个月内召开[105] - 董事会未能在21日内召开股东特别大会时，要求人可自行召开并由公司承担合理开支[106] 员工和运营变动 - 公司雇员总数从2019年的892名减少至2020年的674名，同比下降约24.4%[36] - 2020财政年度雇主定额供款计划（包括强积金及中央退休金）供款为430万港元，较2019年的660万港元下降约34.8%[38] - 生产设施升级及RFID技术应用原计划拨款1570万港元，实际仅动用390万港元，且未收购相关机器及管理系统[32][35] - 销售及营销力度提高原计划拨款1350万港元，实际动用1350万港元，未动用金额为300万港元[32] - 中国市场研发能力加强原计划拨款680万港元，实际动用950万港元，未动用金额为610万港元[32] 企业责任和可持续发展 - 公司2020财年慈善捐款为258,000港元，较2019年的23,000港元大幅增加[133] - 公司报告期间总耗电量为1,544,610千瓦时，较上一年度减少约15%[197] - 公司报告期间汽油总耗量为15,816公升[200] - 公司报告期间柴油总耗量为9,122公升[200] - 公司业务运营涉及电力、柴油、汽油、纸张及水资源消耗[195] - 公司在中国生产场地的柴油消耗源自发电机等固定设施[199] - 公司主要运输工具为消耗柴油及汽油的货车及汽车[198] - 公司通过内部环保意识计划鼓励员工及客户改善环保表现[195] - 公司环保政策基于“替代、减少、循环再用及回收”的4R策略[196] - 公司在中国附属公司全面遵守国家及地方环境保护法律及法规[195]