公司财务表现 - 2019年公司收益为1051.1亿元人民币，同比下降3.2%[36] - 2019年公司毛利为663.5亿元人民币，同比增长3.4%[36] - 2019年公司年度溢利为38.7亿元人民币，同比下降75.1%[36] - 2019年公司非流动资产为205.1亿元人民币，同比增长24.5%[36] - 2019年公司流动负债为273.5亿元人民币，同比下降4.7%[36] - 2019年公司权益总额为1340.6亿元人民币，同比增长0.4%[36] - 公司收益为人民币1,051.1百万元，同比下降3.2%[45] - 股东应占溢利为人民币38.7百万元，去年同期为人民币155.6百万元[46] - 每名每月付费用户的平均收益（ARPPU）为人民币443元，去年同期为人民币437元[47] - 累计注册用户总数增长12.0%，达到167.7百万名[47] - 自主发行收益为人民币548.8百万元，占总收益的52.2%，共同发行收益为人民币502.3百万元，占总收益的47.8%[61] - 收益成本为人民币387.6百万元，同比下降12.8%或人民币56.7百万元[62] - 毛利为人民币663.5百万元，毛利率从59.1%上升至63.1%[63] - 销售及营销开支为人民币500.1百万元，同比增加53.9%或人民币175.1百万元，占总收益比例从29.9%上升至47.6%[69] - 研发开支为人民币63.3百万元，同比增加16.0%或人民币8.7百万元[71] - 公司拥有人应占溢利为人民币38.7百万元，同比下降75.1%[73] - 经调整溢利为人民币71.2百万元，同比下降72.0%[76] - 公司2019年经调整溢利为38.7百万元人民币，较2018年的155.6百万元人民币大幅下降[77] - 公司2019年现金及现金等价物总额为778.0百万元人民币，较2018年的743.3百万元人民币增长4.7%[77] - 公司2019年流动资产为1,410.3百万元人民币，流动负债为273.5百万元人民币，流动比率为5.2[78] - 公司2019年按公平值计入损益之投资为103.4百万元人民币，主要由中州龙腾增长七号基金构成，账面值约为95.4百万元人民币，占总资产的5.9%[82] - 公司2019年无银行借贷及其他债务融资责任，资产负债比率为零，拟以内部资源为扩充、投资及业务营运提供资金[78] - 公司2019年以股份为基础的薪酬为32.5百万元人民币，较2018年的77.9百万元人民币有所下降[77] - 公司2019年上市相关开支为20.8百万元人民币[77] - 公司2019年按公平值计入损益之投资中，中州龙腾增长七号基金回报与公平值变动一致，约为5.3百万元人民币[83] - 公司2019年建议不派付末期股息[90] - 公司2019年可分派储备总额为零[99] 游戏市场表现 - 2019年中国移动游戏市场收入为1581亿元人民币，同比增长18.0%[40] - 2019年中国移动游戏用户规模达到6.2亿人，同比增长3.2%[40] - 2019年中国移动游戏市场收入前100的游戏中，SLG游戏占比14.0%[41] - 2019年中国游戏行业销售收益总额为2309亿元人民币，同比增长7.7%[40] - 四款游戏产生人民币12百万元或以上的平均每月总流水账额[48] 公司战略与发展 - 公司已获得八个带版号的新游戏，为后续发行新游戏积聚动力[45] - 公司预计2020年新游戏的增长动力和业绩贡献将陆续释放[45] - 公司计划通过5G网络提升游戏体验，预计市场竞争将愈趋激烈[49] - 公司坚持做长生命周期的产品，不断注入新玩法以延长产品生命周期[53] - 公司计划通过大数据分析优化游戏策略、角色设定、场景设计等，提升交叉宣传成效[54] - 公司将继续扩充现有游戏组合，专注于SLG分部，并寻求并购机会以加快业务增长[54] 公司股权与股东 - 公司董事刘杰先生通过LJ Technology Holding Limited持有1,007,837,500股股份，占比52.18%[154][158] - 公司董事朱炎彬先生通过ZYB Holding Limited持有148,488,000股股份，占比7.69%[154][158] - 公司董事王在成先生通过KW Technology Holding Limited持有14,791,500股股份，占比0.77%[154][158] 公司员工与薪酬 - 公司截至2019年12月31日共有426名员工，较2018年的390名有所增加[165] - 公司所有员工均参与中国国家管理退休福利计划，公司仅需按规定供款[166] - 公司董事及高级管理层薪酬由董事会参考薪酬委员会建议，结合公司经营业绩、个人表现及市场统计数据决定[137] - 截至2019年12月31日，公司未向任何董事或五位最高薪酬人士支付加入或离职补偿[137] 公司法律与合规 - 公司未在2019年度卷入任何重大法律诉讼[143] - 公司未在2019年度向董事、高级管理层或控股股东提供任何贷款或担保[144] - 公司董事及其联系人在2019年度未持有与公司业务直接或间接竞争的权益[138] - 公司控股股东已签署不竞争契据，承诺不参与与公司竞争的业务，并在2019年度未收到任何新机遇的书面通知[141] 公司投资与融资 - 公司于2019年12月13日认购了250百万港元的有抵押票据，年票面利率为7%，到期日为2020年12月12日[114] - 公司上市后筹集的所得款项净额约为967.1百万港元，截至2019年12月31日，已动用264.6百万港元，余下702.5百万港元[119] - 所得款项净额的35%（338.5百万港元）用于发展游戏获取能力，截至2019年12月31日已动用33.6百万港元，余下304.9百万港元[119] - 所得款项净额的20%（193.4百万港元）用于营销及推广活动，截至2019年12月31日已全部动用[119] - 所得款项净额的10%（96.7百万港元）用于发展海外市场及业务，截至2019年12月31日已动用25.6百万港元，余下71.1百万港元[119] 公司股票回购 - 公司于2019年共购回63,634,000股普通股，其中50,335,000股已被注销，13,299,000股尚未注销[106] - 2019年1月购回7,150,000股，最高价为1.71港元，最低价为1.50港元，总代价为11,549,550.00港元[108] - 2019年5月购回30,370,000股，最高价为1.58港元，最低价为1.39港元，总代价为45,235,440.00港元[108] - 2019年6月购回22,360,000股，最高价为1.53港元，最低价为1.22港元，总代价为31,458,500.00港元[108] - 2019年7月购回3,754,000股，最高价为1.30港元，最低价为1.13港元，总代价为4,603,050.00港元[108] 公司股权激励计划 - 公司已采纳受限制股份单位计划，并发行75,000,000股股份用于该计划[147] - 公司采纳的购股权计划自2018年6月19日起为期十年，旨在激励合资格参与者并吸引挽留人才[148] - 公司因行使购股权计划可能发行的新股份不得超过200,000,000股，占已发行股份总数的约10.4%[150] - 截至2019年12月31日，公司未授出、行使、注销或失效任何购股权[151] 公司供应商与客户 - 公司最大供应商采购额占比为25.3%，五大供应商采购额占比为75.5%[163] - 公司最大客户销售占比为28.9%，五大客户销售占比为83.2%[163] 公司股息政策 - 公司股息政策规定，派息需基于税后溢利且不影响正常运营，派息决定由董事会全权决定[168][170] 公司合约安排与中国营运实体 - 公司通过合约安排控制中国营运实体，并从中获取经济利益，尽管中国法律禁止外资拥有手机游戏发行行业的直接或间接股权[176] - 中国营运实体的股权结构由刘先生、朱先生、吴先生等持有，分别持有68.86%、13.49%、2.08%、10.38%及5.19%的股权[185] - 公司通过独家购股权协议、独家业务合作协议、股份质押协议等合约安排，确保对中国营运实体的控制权[181] - 中国营运实体的财务业绩根据国际财务报告准则综合入账至公司的业绩，如同全资附属公司[177] - 公司通过合约安排确保对中国营运实体的经济利益流向，包括管理及咨询费、独家购股权等[180] - 中国营运实体的业务活动包括互联网文化业务，由游民网络全资拥有[186] - 公司通过合约安排确保对中国营运实体的控制权，包括授权书、独家购股权、优先抵押权等[184] - 中国营运实体对集团意义重大，持有必要的网络文化经营许可证和ICP许可证，以及大多数知识产权[195] - 2019年，中国营运实体的收入约为人民币881.4百万元，资产总值约为人民币374.5百万元[196] - 2019年，缤游网络向中国营运实体提供的服务约为人民币150.6百万元[196] - 合约安排可能无法如直接拥有权一样有效，中国营运实体可能不会履行合约责任[199] - 若中国营运实体宣告破产或面临解散，公司可能失去使用其重要资产的能力[199] - 中国营运实体的最终股东可能与其存在利益冲突，可能对业务产生重大不利影响[199] - 公司已采取措施缓解合约安排相关风险，包括通过仲裁庭裁定赔偿或强制执行资产转移[199] - 中国营运实体股东已承诺在合约安排期间不参与竞争业务，避免利益冲突[199]

财务数据 - 收益与毛利 - 2019年上半年公司收益约为5.251亿人民币，较去年同期下降2.3%[9][14] - 2019年上半年公司毛利约为3.186亿人民币，较去年同期增长1.8%[9] - 2019年上半年公司收益约为52510万元，较去年同期下降2.3%或1230万元[28] - 2019年上半年收益成本约为20650万元，较去年同期减少8.0%或1790万元[29] - 2019年上半年毛利约为31860万元，毛利率从去年同期的58.2%上升至60.7%[30] - 2019年上半年其他收入约为360万元，较去年同期的70万元大幅增加[31] - 2019年上半年其他收益净额约为640万元，去年同期亏损净额约为210万元[32] - 2019年上半年收益为525,129千元，上年同期为537,464千元[51] - 2019年上半年毛利为318,621千元，上年同期为313,016千元[51] - 2019年上半年自主发行收益为271,026千元人民币，共同发行收益为266,438千元人民币，总计537,464千元人民币[112] - 2019年上半年游戏A、B、C收益分别占总收益的24.5%、21.2%、12.7%；2018年游戏A、B、D收益分别占总收益的14.8%、32.5%、11.7%[114] - 2019年上半年其他收益净额为6,395千元人民币，2018年为亏损2,128千元人民币[119] 财务数据 - 溢利与开支 - 2019年上半年公司期内溢利约为4730万人民币，较去年同期下降45.7%[9] - 溢利下跌主要因加大手机游戏广告及业务宣传活动致销售及营销开支上升，以及2018年网络游戏发行审批受限增长动力未恢复[16] - 报告期内财务收入净额约为490万元，较去年同期增加约54.7%或170万元[35] - 销售及营销开支约为2.191亿元，较去年同期增加约54.3%或7710万元，占总收益比例从26.4%上升至41.7%[36] - 行政开支约为2780万元，去年同期约为5710万元，主要因上市一次性费用及股份薪酬减少[37] - 研发费用约为3280万元，较去年同期增加约97.2%或1620万元，因加大研发资源投放[38] - 所得税开支约为650万元，较去年同期减少45.2%或540万元，因应课税收入减少[39] - 集团拥有人应占溢利为4730万元，较去年同期下降45.7%，因营销开支上升及游戏审批受限[40] - 经调整溢利为7020万元，较去年同期下降50.9%[42] - 2019年上半年经营溢利为48,902千元，上年同期为95,832千元[51] - 2019年上半年本公司拥有人应占期内溢利为47,274千元，上年同期为87,103千元[51] - 2019年上半年基本每股盈利为0.0285元，上年同期为0.0611元[51] - 2019年上半年摊薄每股盈利为0.0283元，上年同期为0.0611元[51] - 2019年上半年其他全面收益（扣除税项）为3,080千元，上年同期为0千元[51] - 2019年上半年开支为486,233千元人民币，较2018年的440,230千元人民币有所增加，主要是推广开支增加[118] - 2019年上半年财务收入净额为3,155千元人民币[123] - 2019年上半年所得税开支为6,510千元人民币，较2018年的11,884千元人民币有所减少[128] - 2019年上半年公司拥有人应占溢利4727.4万元，每股基本盈利0.0285元；2018年上半年拥有人应占溢利8710.3万元，每股基本盈利0.0611元[139] - 2019年上半年每股摊薄盈利0.0283元，2018年上半年为0.0611元[142] 财务数据 - 资产与负债 - 2019年6月30日，现金及现金等价物总额约8.255亿元，较2018年12月31日减少约0.7%[43] - 2019年6月30日，流动资产约13.881亿元，流动负债约2.601亿元，流动比率为5.3[44] - 2019年6月30日，按公平值计入损益之金融资产为4.133亿元，主要由两款产品构成[47] - 2019年6月30日权益总额为1,330,882千元，2018年12月31日为1,335,532千元[53] - 2019年6月30日总资产为1,592,447千元，2018年12月31日为1,622,424千元[54] - 2019年6月30日总负债为261,565千元，2018年12月31日为286,892千元[57] - 2019年1月1日确认的租赁负债为9,288千元，其中流动租赁负债为6,116千元，非流动租赁负债为3,172千元[79] - 2019年1月1日会计政策变动使使用权资产及租赁负债增加928.8万元[80] - 2019年6月30日，按公允价值计量及确认的金融资产中，债务工具为404016千元，权益工具为10500千元[103] - 截至2019年6月30日，第三级金融工具期末结余为414,516千元人民币，较2018年12月31日的407,801千元人民币有所增加[106] - 截至2019年6月30日，按公平值计入损益的金融资产期末结余为413,316千元人民币[125] - 2019年6月30日物业及设备账面净值1.0238亿元，无形资产账面净值4324万元[147] - 2019年6月30日第三方贸易应收款项11.0013亿元，减值拨备372.1万元，账面价值10.6292亿元[150] - 2019年6月30日贸易应收款项账面价值主要以人民币计值且与公平值相若[150] - 2019年6月30日储备总计168,005人民币千元，较2019年1月1日的142,024人民币千元有所增加[162] - 2019年6月30日贸易应付款项总计71,945千元，2018年12月31日为65,228千元[181] - 2019年6月30日与购置无形资产及授权安排有关的已订约但未拨备资本开支为人民币20,520,000元，2018年为人民币10,040,000元[181] 财务数据 - 现金流 - 2019年经营所得现金为130,604千元，2018年为75,923千元[67] - 2019年经营活动所得现金净额为122,560千元，2018年为68,696千元[67] - 2019年投资活动所用现金净额为48,597千元，2018年为15,810千元[67] - 2019年融资活动所用现金净额为81,548千元，2018年为267,573千元[67] - 2019年现金及现金等价物减少净额为7,585千元，2018年为214,687千元[67] - 2019年期初现金及现金等价物为831,216千元，期末为825,478千元；2018年期初为573,761千元，期末为357,656千元[67] 游戏业务 - 产品表现 - 2019年上半年公司已按计划推出数款新游戏，目前处于推广和孕育期，预计后续释放增长动力和业绩贡献[16] - 2019年上半年公司获得七个带版号的游戏，为后续发行新游戏积蓄动力[16] - 角色扮演类游戏“星辰奇缘”上线超44个月仍受欢迎，报告期内单月流水最高超3200万元，上线以来累计总流水超8亿元[17] - 报告期内共有四款游戏产生1500万元或以上的平均每月总流水[17] 游戏业务 - 发展策略 - 公司坚持做长生命周期产品，用长线流量持续运营理念，不断注入新玩法延长产品生命周期[21] - 公司计划于2019年下半年推出新游戏，正进行综合测试并优化投放策略[21] - 公司未来将扩充游戏组合，贯彻“游戏精品化”理念，拓展海外市场并寻求并购机会[22] 税务政策 - 集团就中国业务计提的所得税拨备按25%税率计算[132] - 彬捷网络自2017年起两年免缴企业所得税，后三年适用税率宽减50%；缤游网络自2019年起两年免缴企业所得税，后三年适用税率宽减50%；猗国网络及飞淼网络免税期尚未开始[135] - 2008 - 2017年从事研发活动企业可按研发开支150%加计扣除，2018年起可按175%加计扣除[136] - 中国公司向外国投资者分派股息一般按10%税率缴纳预扣税，符合条件的香港投资者税率降至5%；公司拥有未分配盈利4.48312亿元，暂无派息计划[137] 公司历史与上市情况 - 2018年1月9日公司注册成立，法定股本50,000美元，分为1,000,000,000股每股面值0.00005美元的普通股，同日发行95,000,000股[156] - 2018年3月16日公司董事会批准向Super Fleets Limited发行5,000,000股新普通股[157] - 2018年3月22日股份拆细，法定及已发行普通股分别变为10,000,000,000股及1,000,000,000股，同日向现有股东配发及发行500,000,000股普通股[157] - 2018年7月12日公司在香港联合交易所主板上市[69] - 2018年7月12日首次公开售股完成后，公司筹集所得款项净额约967,073,549港元，截至2019年6月30日，进军海外市场已动用1276万港元，营运资金及一般企业用途已动用566万港元[195] 股份相关情况 - 截至2019年6月30日，公司已发行普通股1,921,842,000股，面值11千美元，普通股面值62人民币千元，股份溢价716,788人民币千元[154] - 2019年上半年公司按平均每股1.48港元购回59,880,000股普通股，总代价88,780,000港元（相当于人民币77,904,000元），其中50,335,000股已注销，9,545,000股未注销[156] - 受限制股份单位计划可授出最高股份数目为75,000,000股，2019年上半年未授予雇员受限制股份单位，2018年上半年授予36,000,000份[165] - 截至2019年6月30日，受限制股份单位计划股份数目期初为39,782,376股，期末为28,361,600股[166] - 2018年3月22日公司向两名董事及若干管理层授出36,000,000份受限制股份单位，有相应归属条件[166] - 2018年1月公司自策略投资者购回其于游民网络的股权，现金代价263,816,000元，转出其他储备150,510,000元[163] - 2018年3月22日授出的受限制股份单位加权平均公平值为人民币2.19元，贴现率15.0%，最终增长率3.0%[169] - 2018年7月12日公司向若干雇员授出9,164,752份受限制股份单位，50%于授出日期归属，50%于两年期归属；9月1日向新雇员授出14,200,000份，于三年期归属[170] - 截至2019年6月30日止六个月，集团确认以股份为基础的薪酬开支人民币229,010,000元，2018年同期为人民币38,776,000元[171] - 截至2019年6月30日止六个月，共59,880,000股普通股获购回，其中50,335,000股已注销，9,545,000股未注销；报告期后3,754,000股获购回未注销[194] 股东权益与股息政策 - 2019年6月30日，刘杰先生持有公司股份1,107,837,500股，权益约57.36%；朱炎斌先生持有214,488,000股，权益约11.11%；王在成先生持有14,791,500股，权益约0.77%[199] - 刘杰先生通过LJ Technology Holding Limited间接持有11.078375亿股股份权益[200] - 朱炎彬先生通过ZYB Holding Limited间接持有2.14488亿股股份权益[200] - 王在成先生通过KW Technology Holding Limited间接持有1479.15万股股份权益[200] - 2019年和2018年上半年公司均未派付或宣派股息[143] - 董事会不建议派付截至2019年6月30日止六个月的中期股息[192] 租赁情况 - 集团仅租赁办公室，租赁合约通常为1至2年，有延长选择权[84] - 2019年租赁付款无选择权[91] 财务风险管理 - 集团活动涉及市场、信贷及流动资金等多种财务风险，风险管理政策自年末无变动

财务表现 - 公司2018年收益为人民币10.859亿元，较2017年减少9.3%[16] - 2018年毛利为人民币6.416亿元，较2017年减少11.4%[16] - 2018年年度溢利为人民币1.556亿元，较2017年减少35.4%[16] - 2018年经调整年度溢利为人民币2.543亿元，较2017年增长3.2%[16] - 报告期间股东应占溢利为人民币155.6百万元，去年同期为人民币240.8百万元，经调整溢利为人民币254.3百万元，同比上升3.2%[25] - 公司2018年收益为人民币1,085.9百万元，同比下降9.3%[41] - 2018年毛利为人民币641.6百万元，较2017年的人民币724.4百万元下降11.4%[38] - 2018年公司拥有人应占溢利为人民币155.6百万元，同比下降35.4%[51] - 2018年经调整溢利为人民币254.3百万元，同比增长3.2%[52] 资产与负债 - 2018年非流动资产为人民币16.47亿元，较2017年增长142.6%[17] - 2018年流动资产为人民币145.78亿元，较2017年增长70.1%[17] - 2018年流动负债为人民币28.69亿元，较2017年减少23.1%[17] - 2018年权益总额为人民币133.55亿元，较2017年增长141.9%[17] - 公司截至2018年12月31日无银行借款[76] - 公司截至2018年12月31日无任何重大或然负债[93] - 公司截至2018年12月31日无任何资产抵押[78] - 公司截至2018年12月31日的可分派储备总额为人民币零元[72] 市场与用户 - 2018年中国手游市场收益达人民币1,340亿元，同比增长15.4%[21] - 2018年中国手游用户规模达6.05亿人，市场份额占收益总额的65.3%[21] - 每名每月付费用户的平均收益（ARPPU）上升11.0%至人民币437元，累计注册用户总数达到150百万名[26] 游戏产品 - 四款游戏平均每月总流水账额超过人民币13百万元，旗舰游戏《坦克前线》平均每月总流水账额超过人民币33百万元[25] - 公司推出两款ARPG产品《风色世界》和《王者之光》，其中《风色世界》获硬核联盟评选为“最受欢迎MMO游戏”[27] - 公司首款出海SLG游戏《United Front》在Google Play商店正式上线，并获全球推荐（除日本）[28] - 公司计划在2019年推出新游戏，并进行综合测试和优化产品投放策略[34] - 公司将继续投放资源推广《United Front》，并增聘海外游戏市场经验人才，筹备更多全球化产品和布局[35] 研发与营销 - 2018年研发开支为人民币54.6百万元，同比增长29.9%[49] - 2018年销售及营销开支为人民币325.0百万元，同比下降16.6%[46] 财务收入与支出 - 2018年财务收入为人民币8.6百万元，同比增长411.1%[45] - 2018年行政开支为人民币102.8百万元，主要由于上市开支及以股份为基础的薪酬增加[48] - 2018年所得税开支为人民币21.0百万元，同比下降33.9%[50] 股东与股权 - 公司于2018年回购了18,278,000股普通股，总代价为31,001,540港元[75][79] - 2018年11月和12月分别回购了5,214,000股和13,064,000股普通股，每股购买价分别为1.57-1.77港元和1.63-1.83港元[80] - 公司于2018年12月11日认购了总金额为100,000,000港元的基金L类股份[92] - 公司首次公开发售筹集了约1,035,000,000港元，截至2018年12月31日尚未动用[95] - 公司主要股东LJ Technology Holding Limited持有1,107,837,500股，占比55.66%[124] - 公司主要股东ZYB Holding Limited持有214,488,000股，占比10.77%[124] - 公司主要股东ACERY Holding LIMITED持有103,545,000股，占比5.20%[124] 公司治理 - 公司董事及高级管理层薪酬由董事会参考薪酬委员会建议，结合公司经营业绩、个人表现及市场统计数据决定[105] - 截至2018年12月31日，公司未向任何董事或五位最高薪酬人士支付加入或离职补偿[105] - 公司董事及其联系人在2018年度未持有与公司业务直接或间接竞争的权益[106] - 公司控股股东已遵守不竞争契据，独立非执行董事确认其未违反任何不竞争承诺[110] - 公司未卷入任何重大法律诉讼[112] - 公司未向董事、高级管理层、控股股东或其关联人士提供贷款或担保[113] - 公司采纳受限制股份单位计划，已发行75,000,000股股份用于奖励合资格管理层及员工[114] - 公司采纳购股权计划，计划期限为十年，最多可发行200,000,000股新股[116] - 截至2018年12月31日，公司董事及最高行政人员在公司股份中的权益分别为55.66%、10.77%、5.20%和0.74%[120] - 公司已为董事购买及投购适当的董事责任保险，以保障其在履行职责时的权益[175] - 公司已采纳上市规则附录十四所载企业管治守则，并在报告期内遵守相关守则条文[179][180] - 公司核数师罗兵咸永道会计师事务所已发出无保留意见函件，确认公司持续关连交易的合规性[171] - 公司核数师罗兵咸永道会计师事务所已审核截至2018年12月31日止年度的综合财务报表，并建议在股东周年大会上重新委任[185] 员工与薪酬 - 公司2018年雇员总数为390名，较2017年的227名增长71.8%[131] - 公司向雇员提供具竞争力的薪酬及福利，并定期审阅薪酬政策[131] - 公司所有雇员均参与中国政府的国家管理退休福利计划[132] 合约安排与法律风险 - 公司通过合约安排控制中国运营实体，以规避外资所有权限制[137] - 公司中国运营实体的财务业绩按国际财务报告准则综合入账[138] - 合約安排項下的結構性合約包括獨家購股權協議、獨家業務合作協議及股份質押協議[142] - 合約安排項下的結構性合約均無遭解除，原因是概無刪除任何導致採納合約安排項下的結構性合約的限制[145] - 中國營運實體已獲得對公司所有業務運營而言屬必要的網絡文化經營許可證及ICP許可證[148] - 公司的大多數知識產權，包括軟件著作權、商標、專利及域名，均由遊民網絡持有[148] - 合約安排項下的相關獨家業務合作協議規定，倘任何訂約方的經濟利益因法律、法規或規則變更而受到重大不利影響，則根據原始條款，該協議繼續有效[150] - 公司通过合约安排下的授权书、股份质押协议及独家业务合作协议，确保在中国营运实体或其股东违约时，仲裁庭可裁定赔偿或强制执行资产转移[153] - 若中国营运实体宣告破产或面临清盘程序，公司可能失去使用其重要资产的能力，但根据合约安排，中国营运实体应按最低销售价格向公司或其指定实体出售资产[153] - 中国营运实体的股东承诺在合约安排有效期内不从事与公司业务竞争的活动，并避免利益冲突[153] - 合约安排可能受到中国税务机关审查，若发现欠缴额外税款，公司综合净收入及投资价值可能大幅减少[157][158] - 公司中国法律顾问认为合约安排不违反中国合同法第52条，但未来法律解释存在不确定性[162] - 合约安排下的争议可通过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为最终定论，但中国法院可能不认可境外法庭的临时补救或执行令[163][165] - 公司已获得联交所豁免，允许在合约安排下进行交易时无需严格遵守公告及独立股东批准规定[166] - 截至2018年12月31日，中国合约实体未向其股东作出任何股息或其他分派，且未与公司订立新合约[169] 公司结构与股东 - 遊民網絡的股權結構由劉先生、朱先生、吳先生、珠海三穀及珠海聚穀分別持有68.86%、13.49%、2.08%、10.38%及5.19%[146] - 闊遊網絡、猗國網絡、飛淼網絡、上海浪險勁、彬捷網絡、傑霸網絡、廣州浪險勁及米緣網絡均由遊民網絡100%擁有[146] 公司董事与高管 - 公司董事及高级管理层包括执行董事刘杰、吴俊杰、王在成和刘展喜，以及独立非执行董事郭静斗、姚敏茹和杜戈阳[188] - 公司董事刘杰先生拥有14年手机互联网行业经验，主要负责公司策略发展、整体经营管理及重大决策[189] - 公司董事吴俊杰先生负责公司策略发展及日常管理，拥有工商管理学士学位及高级工商管理硕士学位[193] - 公司董事王在成先生负责公司策略发展及投资者关系管理，曾在普华永道会计师事务所担任审计师及高级审计师[194] - 刘展喜先生拥有超过15年的财务管理经验，现任公司执行董事兼首席财务官，负责集团策略发展及财务运营[195] - 郭静斗先生现任公司独立非执行董事，负责监督董事会工作并提供独立判断，拥有丰富的房地产投资和并购经验[196][198] - 姚敏茹女士现任公司独立非执行董事，拥有超过16年的审计经验，曾在安永会计师事务所和欢聚时代担任高级审计师[199] - 杜戈阳先生现任公司独立非执行董事，拥有16年的审计、融资及房地产开发经验，曾在普华永道和银河娱乐集团担任高级职位[200] 供应商与客户 - 公司最大供应商采购额占比为13.8%，五大供应商采购额占比为52.4%[129] - 公司最大客户销售占比为29.1%，五大客户销售占比为61.8%[129] 其他 - 公司2018年未派发末期股息[62] - 公司收入主要及大部分以人民币计值，截至2018年12月31日无订立任何对冲交易[77] - 公司于报告期间并无大规模投资、收购或出售附属公司、联营公司及合营企业[91] - 公司维持上市规则规定的不少于已发行股份25%的足够公众持股量[184] - 公司业务运营主要由中国附属公司开展，并遵守开曼群岛、英属处女群岛、中国及香港相关法律法规[176]