董事会换届选举 - 公司于2025年6月10日召开2024年度股东周年大会，选举产生第六届董事会成员，包括6名非独立非执行董事（其中4名为执行董事）、4名独立非执行董事和1名职工代表董事 [1] - 第六届董事会成员包括：执行董事侯永泰（董事长）、吴剑英、陈奕奕、唐敏捷；非执行董事游捷、黄明；独立非执行董事姜志宏、沈红波（会计专业人士）、苏治、杨玉社；职工代表董事魏长征 [1][2] - 第六届董事会任期为3年，自2024年度股东周年大会审议通过之日起计算 [2] 董事会专门委员会组成 - 审计委员会由沈红波（主席）、游捷、杨玉社、苏治、姜志宏组成 [3] - 提名委员会由姜志宏（主席）、侯永泰、游捷、沈红波、苏治组成 [3] - 薪酬与考核委员会由苏治（主席）、吴剑英、黄明、沈红波、姜志宏组成 [3] - 战略及可持续发展委员会由游捷（主席）、侯永泰、吴剑英、黄明、杨玉社组成 [4] 高级管理人员聘任 - 续聘吴剑英为公司总经理，任期3年 [4] - 续聘田敏为公司董事会秘书、证券事务代表，任期至第六届董事会届满 [4] - 田敏女士持有公司A股股份10,189股，占总股本0.004% [6] 离任人员情况 - 第五届董事会独立董事赵磊因任期届满离任 [5] - 第五届监事会主席刘远中、独立监事唐跃军、杨青，职工代表监事魏长征、宋霄因任期届满及取消监事会而离任 [5] - 刘远中直接持有公司A股股份2,800,000股，占总股本1.20% [5]

股息信息 - 2024年末期股息为每股0.6元人民币[1] - 预设派息货币为每股0.655029港元[1] - 汇率为1元人民币兑换1.091715港元[1] 时间安排 - 除净日为2025年6月17日[1] - 获股息递交换股文件最后时限是2025年6月18日[1] - 暂停办理股份过户登记日期为2025年6月19日至24日[1] - 记录日期为2025年6月24日[1] - 股息派发日为2025年7月18日[1] 税率情况 - 非居民企业股息代扣所得税税率为10%[2] - 个人居民股息代扣所得税税率为20%[2]

董事会架构与职责 - 董事会由5-19名董事组成，其中外部董事占比超过1/2，独立董事占比超过1/3且至少3名，职工代表董事1名 [5] - 下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 董事会行使职权包括制定资本变动方案、利润分配方案、重大收购方案、决定高管任免及薪酬、管理信息披露等 [7][4][5] 会议组织与决策机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少4次）和临时会议，临时会议可由股东、董事、审计委员会、董事长等提议召开 [9][7] - 会议需过半数董事出席方可举行，表决采用记名方式，每名董事一票，决议需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [17][23][25] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代为投票 [19][26] 会议程序与记录规范 - 定期会议需提前14日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [14][9] - 会议以现场召开为原则，允许电话或视频参会，也可通过通讯表决书面议案方式替代会议 [20] - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点等内容，与会董事需签字确认，档案保存期限为10年以上 [31][32][37] 特殊情形处理 - 提案未获通过时，1个月内不得重复审议相同内容；若董事认为提案不明确可要求暂缓表决 [28][29] - 董事对决议有异议可书面说明或向监管部门报告，未提出异议视为完全同意记录内容 [34] - 董事长负责督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [36]

会议信息 - 公司2025年6月10日召开股东周年大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会，通告所列决议案均获通过[3] - 会议股权登记日公司已发行股份总数为233,193,695股，含194,051,855股A股及39,141,840股H股，会议当日具投票权股份总数为228,733,000股，含190,203,760股A股及38,529,240股H股[4] 出席情况 - 出席股东周年大会股东或代表共58人，持有具投票权股份155,114,228股，约占具投票权股份总数的67.814538%[5] - 出席A股类别股东大会A股股东或代表共57人，持有A股148,852,857股，约占具投票权A股总数的78.259682%[5] - 出席H股类别股东大会H股股东或代表共1人，持有H股6,261,369股，约占具投票权H股总数的16.250954%[5] 决议通过情况 - 股东周年大会审议批准董事会2024年度工作报告，赞成154,932,822股，占比99.883050%[6] - 股东周年大会审议批准2024年度利润分配方案，赞成154,976,593股，占比99.911269%[6] - 股东周年大会审议取消监事会并修订《公司章程》，赞成154,844,412股，占比99.826053%[7] - 股东周年大会审议授予董事会回购H股的一般性授权议案，赞成154,932,161股，占比99.882624%[7] - 与会A股中小投资者对2024年度利润分配方案赞成16,755,060股，占比99.185240%[6] - 第(1)至(9)、(12)及(13)项普通决议案获股东周年大会半数以上票数赞成通过[10] - 第(10)及(11)项特别决议案获股东周年大会三分之二以上票数赞成通过[10] - A股类别股东大会特别决议案，赞成票148,670,790，占比99.877687%，获三分之二以上票数赞成通过[12] - H股类别股东大会特别决议案，赞成票6,261,369，占比100.000000%，获三分之二以上票数赞成通过[13] 利润分配 - 2024年度利润分配方案获股东周年大会批准[16] - 公司将向2025年6月24日名列股东名册的H股股东派每股0.60元（含税）末期股息[16] - 2025年6月19日至24日暂停办理H股过户手续[16] - 派发给H股股东的末期股息以0.655029港元（含税）支付[16] - 公司委任香港中央證券信託有限公司为H股收款代理人，末期股息单将于2025年7月18日派付[17] 人员变动 - 侯永泰等4人当选第六届董事会执行董事，游捷等2人当选非执行董事，姜志宏等4人当选独立非执行董事，任期3年[18] - 2025年6月10日魏长征当选职工代表董事，任期3年[18] - 魏长征46岁，持有配偶名下938股本公司A股[19] - 赵磊自股东大会之日起退任独立非执行董事及相关职务[20] 监事会变动 - 股东大会批准取消监事会并修订《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会行使[22] - 第五届监事会全体监事自股东大会之日起退任[22]

委员会组成与选举 - 委员会由不少于3名董事组成，独立非执行董事占大多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生或罢免[4] 会议相关 - 每会计年度至少召开一次定期会议，多方可要求召开临时会议[11] - 会议召开前3日发通知，紧急事项可立即召开[12] - 2/3以上委员出席方可举行会议[15] - 委员每人一票，决议经全体委员过半数通过有效[15] - 会议记录保存期不得少于十年[18] 关联议题处理 - 讨论关联议题时关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行[18] - 出席无关联委员人数低于总数1/2，提交董事会审议[18] 工作内容 - 搜集初选人情况形成书面材料[22] - 选举新董事和聘任新高管前一至两个月提建议和材料[22] 委员职责 - 有权评估公司董事上一年度工作情况[30] - 可就问题向公司董事询问[31] - 对未公开公司信息负有保密义务[32] 工作细则 - 未尽事宜按相关规定执行[24] - 与规定抵触时按规定执行并修改[24] - 由董事会审议批准[25] - 由董事会负责解释[26] 公司信息 - 公司为上海昊海生物科技股份有限公司[27]

公司基本信息 - 公司于2010年7月1日发起设立，8月2日注册登记[4] - 发起人为23名自然人[4] - 法定代表人辞任，将在30日内确定新法定代表人[7] - 经营范围包括危险化学品经营、技术服务等[12] 股份与股本 - 股份每股面值人民币一元[14] - 首次发行H股前已发行普通股总数为12,000万股，占100%[16] - 首次公开发行4,004.53万股H股，发行后总股本16,004.53万股[18] - 2019年首次公开发行1,780万股内资股，发行后总股本17,784.53万股[18] - 现公司股份总数为23,319.3695万股，A股19,405.1855万股占83.215%，H股3,914.1840万股占16.785%[19] - 注册资本为人民币23,319.3695万元[20] 股东权益与治理 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可对违规董事等提起诉讼[39] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东可在60日内请求法院撤销[37] - 控股股东条件包括单独或与他人一致行动能行使30%以上表决权等[46] - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[49] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[129] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[130] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[134] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[135] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[135] 公司治理结构 - 董事会由5 - 19名董事组成，外部董事应占1/2以上，独立董事应占1/3以上且至少3名，职工代表董事1名[88] - 董事任期3年，董事长任期3年，均可连选连任[90] - 董事会每年至少召开4次会议，于会议召开14日以前通知全体董事[99] - 审计委员会由不少于3名非执行董事组成，召集人为会计专业人士[107] 其他规定 - 会计年度为每年公历1月1日至12月31日[128] - 聘用会计师事务所聘期为1年，由股东会决定[143] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[146] - 修改公司章程或股东会决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[151]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 董事人数少于公司章程要求数额的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时，需在2个月内召开临时股东会[11] 担保与资产交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] 融资与提案规定 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的内资股股票[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面提提案，1%以上普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] 会议通知与登记 - 公司召开年度股东会应于20个营业日前发书面通知，召开临时股东会应于15日或10个营业日（以较早者为准）前发书面通知[18] - 境内上市股份股东股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] 会议延期与授权 - 无正当理由，股东会不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人持有公司股份的类别和数量等内容[23] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证[21] 会议主持与表决 - 董事长不能出席股东会，董事会可指定1名董事代其召集并担任主席；未指定时，出席股东可选举1人担任主席[26] - 审计委员会自行召集的股东会，由召集人主持，召集人不能履职时，由过半数成员推举1名成员主持[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] - 分拆子公司上市提案除需出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需出席会议的除公司董事等及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东所持表决权2/3以上通过[33] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，公司选举董事应采用累积投票制[36] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限为10年[35] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] - 提交股东会表决的决议案一般以投票方式表决，符合规定时程序或行政事宜相关决议可举手表决[36] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[36] - 未填等表决票视为弃权[37] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] - 公司拟变更或废除类别股东权利，需经股东会特别决议和受影响类别股东分别召集的股东会议通过，特定情形除外[44] - 类别股东会决议需由出席会议有表决权的2/3以上股权表决通过[46] - 经股东会特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时发行境内、境外上市股份，数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[47] - 公司设立时发行境内、境外上市外资股计划，自获批之日起15个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[47] - 持有公司非上市股份股东获批准后将股份境外上市交易，不适用类别股东表决特别程序[47] - 本规则所称“以上”“不超过”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[49] - 股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准，董事会负责解释[49] - 本规则自股东会通过之日起生效施行[50]

委员会构成 - 委员会由不少于3名董事组成，独立非执行董事占大多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生或罢免[4] 会议规则 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[15] - 委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[16] - 每会计年度至少召开一次定期会议[12] - 会议应提前3日发通知，紧急事项可开临时会议[12] - 关联议题会议由过半数无关联关系委员出席即可举行[18] 其他规定 - 会议记录保存期不得少于十年[17] - 委员有权查阅公司相关资料[21] - 委员可向高级管理人员质询[21] - 委员对高级管理人员业绩指标等作出评估[21] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[21] - 工作细则中“高级管理人员”与《公司章程》规定范围一致[23] - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[24] - 工作细则由董事会审议批准[25] - 未尽事宜按规定执行，抵触时修改报董事会审议[25] - 工作细则由董事会负责解释[26] 公司信息 - 公司为上海昊海生物科技股份有限公司[27]

董事会构成 - 董事会由5 - 19名董事组成，设董事长1人，外部董事占比超1/2，独立董事占比超1/3且至少3名，职工代表董事1名[6] 任期规定 - 董事任期3年，董事长任期3年，独立董事连续任期不超6年[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次会议，定期会议上下半年各至少1次，会议提前14日通知[11] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时会议[13] - 董事长自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[15] 会议通知 - 定期会议提前14日、临时会议提前3日书面通知董事等人员，紧急时可口头通知[17] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出通知，临时会议需过半数董事认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] 职权职责 - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[8][9] - 董事长主持股东会和董事会会议、检查决议实施情况等[10] 表决规则 - 董事会会议可通讯表决书面议案，签字同意的董事达法定人数则议案成决议[25] - 董事会形成决议须全体董事过半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[32] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[34] - 过半数与会董事或两名以上独立董事提议，可对提案暂缓表决[35] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[45] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议可用电话或视频会议方式[25] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[28] - 董事会秘书负责保存会议档案，包括通知、材料、签到簿等[45] - 董事应在会议记录和决议记录上签字，有不同意见可书面说明[41]

委员会组成 - 由不少于3名董事组成，独立非执行董事占大多数，至少1名是专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生或罢免[5] - 设主席1名，由独立非执行董事中的专业会计人士担任[6] 会议安排 - 每年与审计师至少召开两次会议[8] - 每季度至少召开一次会议[16] - 会议提前3日通知，紧急可开临时会议[16] - 2/3以上委员出席方可举行[19] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露等[2] - 指导和监督内部审计制度建立实施[8][9] - 审阅并监督公司财务、风险和内部监控系统[9] 表决规则 - 委员每次只能委托1名其他委员表决，每人最多接受1名委托[20] - 决议经全体委员过半数通过有效[20] - 表决方式为举手或投票，事后签字与口头意见一致[21] 其他规定 - 决议经出席委员签字生效，不得随意修改[21] - 委员或秘书向董事会通报决议情况[22] - 会议记录保存期不少于十年[23] - 细则按规定执行，由董事会解释[25][27]